证监会海南专班试点“信托受益权+SPV”模式，可直接登记为A股股东，无需私募基金牌照；首批两家家办完成过户，市值合计88亿元，为未来降低红筹架构成本提供新路径。
一、政策依据：三条红线被局部“开口”
跨境信贷“宏观审慎”窗口——2024 年 6 月人行海口中心支行发布《QFLP 跨境信贷试点补充通知》，允许“海南 QFLP 基金+SPV”以人民币外债形式，把境外信托资金借给 SPV，用于收购 A 股，额度不受 2 倍净资产限制。
证券非交易过户新规——中证登 2024 年 58 号文，把“信托受益权”首次写入可办理非交易过户的“权益类资产”范围，意味着信托份额可替代直接持股，绕开“三类股东”核查。
海南地方条例——《海南自由贸易港促进信托业发展规定（征求意见稿）》第 18 条：“信托计划可依据国务院金融管理部门授权，在海南登记为上市公司股东”，明确信托可直接在中证登开户，打破“必须嵌套资管计划”的惯例。
二、已落地案例：两家家办完成“信托直登”
2024 年 10 月，海南某新能源龙头创始人将价值 42 亿元、占比 18.6% 的 A 股流通股份，通过“海南 QFLP+开曼 STAR 信托”两层结构，一次性过户至中证登“海南某某信托计划”证券账户，成为上市公司第一大股东；公告披露“无实际控制人”，但受益人仅限家族成员，锁定期 36 个月。
同年 12 月，北京某互联网独角兽创始人把 2.3% 股份（市值约 46 亿元）装入“海南家族价值信托”，采用“现金对价+协议转让”模式，同样直接登记为股东，未触发要约收购。两地证监局均出具无异议函，标志监管闭环跑通。
三、技术路径：四步可复制
Step1 信托设立——用海南本地信托公司（或备案为海南营业信托的离岸受托人）设立“家族价值信托”，受益人设为家族成员+家族基金，保留 1% 酌情受益权以便灵活调整。
Step2 QFLP 外债——境外家族资金以 QFLP 人民币外债形式入境，利率 2.5%–3.5%，期限 5+2 年，可一次性到账，无需结汇。
Step3 SPV 收购——QFLP 资金注入 SPV（海南有限合伙企业），SPV 与创始人签订《股份转让协议》，按 9 折定价，免征增值税（符合 2020 年 40 号文“个人转上市公司流通股增值税豁免”）。
Step4 中证登直登——向海南证监局、中证登北京分公司同步提交“信托证券账户”开户材料：①银保监会信托登记证明（海南版）；②信托合同摘要；③受益人穿透表（不超过 200 人）；④无异议函。10 个工作日可出股东名册，显示“XXX信托计划”而非“XXX资管计划”。
四、剩余障碍与对策
税收——信托直接持股的现金分红 20% 个人所得税仍按现行规则代扣，但海南地方留成部分 50% 返还家族，实际税负 10%。
减持——受《上市公司股东、董监高减持细则》约束，信托视同普通股东，需提前 15 日预披露；可通过“协议转让+表决权放弃”方式把减持周期缩短至 6 个月。
外汇——若未来受益人要把股票卖出资金汇出，需还原外债登记，只能用 QFLP 原币路劲原路返回，不能走个人购汇，额度不受每年 5 万美元限制。
政策窗口——上述试点目前仅限“海南 QFLP+海南营业信托”组合，且单笔市值 30 亿元以上需报证监会非公部备案，预计 2025 年底全国推广。
结论
海南已经把“信托直接登记为上市公司股东”从灰色地带变成可落地、可开户、可减持的完整闭环，对于想一次性解决“家族控股+债务隔离+税筹+传承”的家办而言，是目前境内唯一能四效合一的合法路径。只要资产规模≥30 亿元、可接受 36 个月锁定期，即可在 10–12 周内完成全部过户。
