A股实控人的新选择：家族信托引领财富传承新风尚

一、引言：A股家族信托的时代背景

近年来，随着中国第一代民营企业家进入财富传承高峰期，A股上市公司股权如何实现安全、高效、合规的传承成为核心议题。2025年2月，濮阳惠成（300481）实控人王中锋通过”家族信托+有限合伙”架构，将上市公司34.78%股权成功置入信托，成为A股首例实控人大比例股权装入家族信托的里程碑案例，标志着A股家族财富传承进入”制度性安排”新阶段。

这一突破性实践，不仅为高净值家族提供了可复制的操作路径，更折射出中国资本市场对信托持股态度的转变——从早期的严格限制到如今的有限接纳，监管层正逐步探索在”控制权清晰、股权稳定”前提下，允许家族信托作为财富传承工具参与A股市场。

二、A股家族信托的实践案例解析

（一）濮阳惠成案例：架构设计与核心突破

1. 股权架构的三层设计

濮阳惠成的家族信托架构采用”信托-LP+GP持股平台+控股公司”三层结构：

• 顶层家族信托：王中锋作为委托人设立家族信托（受托人为五矿信托），信托作为有限合伙人（LP）持有西藏惠儒有限合伙99.9%的财产份额
• 中间持股平台：西藏惠儒有限合伙由家族信托（LP）和王中锋夫妇控制的曲水鸿儒公司（GP）共同设立，GP仅持股0.01%但掌握执行事务合伙人决策权
• 底层控股公司：西藏惠儒通过增资方式取得曲水奥城（上市公司控股股东）62.15%股权，间接控制濮阳惠成34.78%股份

2. 核心突破点

这一架构的精妙之处在于实现了”三权分离”：

• 所有权：信托财产独立于委托人，实现资产隔离
• 控制权：通过GP保留在实控人手中，确保上市公司控制权稳定
• 收益权：信托受益人享有资产增值和分红收益

更重要的是，该架构通过”增资扩股”而非”股权转让”方式置入信托，避免了触发要约收购义务，且实际控制人未发生变更，符合监管对”股权清晰、控制权稳定”的要求。

（二）其他代表性案例对比

除濮阳惠成外，近年来A股市场已出现多例家族信托持股实践，但模式各有差异：

从案例对比可见，当前A股家族信托呈现”境内为主、间接持股、比例可控”的特征，且多数采用有限合伙作为持股平台，以平衡控制权保留与资产隔离需求。

三、A股股权装入家族信托的操作路径

（一）主要操作模式

1. 增资扩股模式（主流）

通过信托下设的持股平台向控股股东增资，获得控股股东股权，从而间接持有上市公司股份。该模式的优势在于：

• 不涉及上市公司层面股权变动，不触发减持限制
• 增资行为属于资本性投入，税务成本相对可控
• 实际控制人持股比例不变，控制权稳定

2. 大宗交易模式

通过二级市场大宗交易将股份转让给信托持股平台。该模式需注意：

• 需遵守大宗交易规则（单笔不低于30万股或200万元）
• 转让比例超过5%需履行信息披露义务
• 可能涉及个人所得税（限售股转让按20%税率）

3. 协议转让模式

通过协议转让方式将股份直接转让给信托。该模式限制较多：

• 转让价格需公允（不低于市价90%）
• 若转让比例超过30%可能触发要约收购
• 税务成本较高（视同股权转让）

（二）关键合规要点

1. 控制权稳定性要求

监管核心关注点在于”实际控制人是否变更”。根据《上市公司收购管理办法》，若信托架构导致实控人变更，可能触发要约收购义务。因此，架构设计必须确保：

• 实控人通过GP或一致行动协议保留控制权
• 信托受益人与实控人构成一致行动关系
• 信息披露明确披露控制权归属

2. 股权清晰性要求

信托持股需穿透核查至最终受益人，确保不存在代持、委托持股等情形。根据交易所问询要求，需披露：

• 信托委托人、受托人、受益人信息
• 信托期限、分配条款
• 信托财产决策机制

3. 税务合规性

股权装入信托可能涉及多个税务环节：

• 设立环节：若通过转让方式置入，可能产生个人所得税（限售股转让按20%）
• 持有环节：信托取得分红收益的税务处理尚存争议
• 分配环节：受益人取得收益的税务性质认定不明确

实践中建议通过增资方式降低设立环节税负，并提前与税务部门沟通确认。

四、家族信托在A股财富传承中的核心价值

（一）资产隔离与风险防范

家族信托的核心功能在于实现信托财产与委托人固有财产的隔离。对于上市公司实控人而言，将股权置入信托后：

• 企业债务风险不会波及信托内资产
• 个人债务、婚姻变动不影响信托财产
• 避免因继承、离婚等导致股权分散

这一功能对于”家企不分”的民营企业尤为重要，可有效防范企业经营风险向家族财富传导。

（二）控制权稳定与传承规划

通过”GP控权+LP享益”架构，实控人可在保留控制权的同时，将收益权定向分配给受益人。这种设计解决了传统继承方式的两难困境：

• 避免因子女均分股权导致控制权稀释
• 可根据子女能力、意愿差异设计差异化分配方案
• 实现”控制权集中、收益权分散”的平衡

（三）税务筹划空间

虽然当前信托税收制度尚不完善，但合理架构仍可优化税负：

• 通过增资方式避免转让环节税负
• 信托收益分配可递延纳税
• 未来若开征遗产税，信托财产可能豁免

需注意的是，税务筹划必须在合法合规前提下进行，避免因”不合理商业目的”被税务机关调整。

（四）家族治理与长期规划

家族信托不仅是财富工具，更是家族治理的载体。通过信托条款可约定：

• 受益人取得收益的条件（如完成学业、达到年龄）
• 家族企业接班安排
• 慈善捐赠条款
• 家族价值观传承机制

这种制度性安排有助于避免”富不过三代”的困境，实现财富与精神的代际传承。

五、当前面临的挑战与局限

（一）制度性障碍

1. 信托财产登记制度缺失

我国尚未建立完善的信托财产登记制度，导致：

• 股权、不动产等资产装入信托后，登记在受托人名下而非信托名下
• 信托财产独立性在对抗第三人时存在不确定性
• 影响信托资产隔离效力的法律确定性

2. 税收政策不明确

信托税收制度存在多处空白：

• 信托设立、运营、终止环节的税务处理缺乏明确规定
• 可能面临重复征税风险
• 各地税务机关执行口径不一

（二）监管不确定性

尽管濮阳惠成等案例获得监管认可，但整体监管态度仍趋谨慎：

• 对信托持股比例、架构复杂性存在隐性限制
• 不同交易所、不同审核人员的尺度差异
• 未来政策可能收紧

（三）操作复杂性

家族信托架构设计涉及法律、税务、金融等多领域专业知识：

• 需要专业团队（律师、税务师、信托经理）协同
• 架构设计周期长、成本高
• 后续管理维护复杂

六、未来发展趋势与建议

（一）政策环境展望

1. 制度完善加速

随着家族信托需求爆发，预计未来3-5年：

• 信托财产登记制度有望在试点基础上推广
• 信托税收配套政策可能出台
• 监管规则将更加明确化、透明化

2. 监管态度分化

监管可能呈现”分层监管”趋势：

• 对非控制权条线的信托持股（小比例、非实控人）可能放宽
• 对控制权条线的信托持股仍将严格审查
• 对境外信托持股可能加强穿透监管

（二）实践建议

1. 提前规划，分步实施

建议企业家：

• 在企业股权结构清晰、经营稳定时提前规划
• 可先以少量股权试点，验证架构可行性
• 避免在危机时仓促设立（可能被认定为恶意避债）

2. 专业团队支持

必须组建专业团队：

• 律师负责法律架构设计
• 税务师进行税务筹划
• 信托公司提供受托服务
• 财务顾问协助资产配置

3. 动态调整机制

家族信托不是一劳永逸的方案，需建立：

• 定期审查机制（每3-5年评估架构适应性）
• 受益人调整机制（根据家族成员变化调整）
• 税务政策跟踪机制（及时应对政策变化）

七、结语

濮阳惠成案例的突破，标志着A股家族财富传承从”个人安排”走向”制度设计”的新阶段。家族信托作为连接财富创造与传承的桥梁，其核心价值不仅在于资产保护，更在于通过制度性安排实现家族价值观的延续、企业控制权的稳定、以及社会责任的履行。

然而，当前A股家族信托仍处于探索期，制度配套、监管尺度、专业能力等方面均存在挑战。对于企业家而言，既不能因噎废食错失规划时机，也不能盲目跟风忽视风险。唯有在专业团队指导下，结合自身企业特点、家族需求、政策环境，制定个性化、合规化的传承方案，才能真正发挥家族信托的长期价值。

未来，随着制度环境的完善和案例经验的积累，A股家族信托有望成为更多民营企业的标准配置，为中国民营经济的代际传承提供制度保障，助力”基业长青”梦想的实现。

注：本文基于公开案例及行业研究撰写，不构成任何投资或法律建议。具体家族信托方案需结合个案情况，在专业机构指导下实施。