W23 · 家族企业股权与利益安排

股权的五种权利

1. 股权里究竟有哪几种权利？

2. 权利如何分离与组合？

3. 家族企业的股权结构健康吗？

本章交付物：股权健康度计分卡

主张页｜股权不是一团，是五种可分离可组合的权利

• 表决权：谁说了算：决议事项与比例
• 分红权：谁受益：分配的比例与顺序
• 知情权：谁看得见：账簿与经营信息

另外两种

• 优先权：新股认购与转让的顺位
• 处分权：转让、质押、代持的边界

主张页｜表决权与分红权分离，是家族企业最常用的组合

• 分离方式：章程或协议约定不同比例 通过类别股法定化
• 适用场景：二代能力不同、贡献不同 参与度不同的成员并行持股
• 边界：不得损害债权人与其他股东合法权益

主张页｜知情权与优先权是小股东的安全带，也是治理底线

• 知情权：范围、方式、频率写进章程
• 优先权：新股认购顺位与转让优先购买
• 家族含义：不参与经营的成员仍有知情渠道 优先权防止外人低价进入

主张页｜处分权的边界决定股权是否会在意外中散架

• 转让限制：章程可设同意程序与优先购买
• 质押与代持：一律书面化并向家族披露
• 继承入口：章程写好第 90 条项下的安排

工具页｜五权盘点表：每项权利写明现行规则与目标规则

盘点纪律

• 先写现状再写目标
• 不评价人，只评价规则

产出关系

• 本表是股权健康度计分卡的底稿

案例页｜上市公司控制权安排启示：一致行动协议要写细

章末自检｜第一章自检：五权、分离、边界

1. 股权的五种权利是什么？

• 参考答案：参考：表决权、分红权、知情权、优先权、处分权；五种权利可以按章程与协议分离、组合。

2. 表决权与分红权分离最常解决什么问题？

• 参考答案：参考：解决成员能力、贡献、参与度不同但都需持股的矛盾；分离方式包括章程约定与类别股，但不得损害债权人与其他股东合法权益。

3. 处分权的边界为什么要提前写？

• 参考答案：参考：转让、质押、代持与继承若事先无规则，意外事件会让股权散架；章程可设同意程序与优先购买，继承安排在第 90 条项下由章程优先约定。

新公司法工具箱

1. 新公司法给了家族企业哪些新工具？

2. 类别股有哪几类？

3. 第 90 条对继承安排意味着什么？

本章交付物：类别股应用表

主张页｜新公司法给了家族企业三个新工具，窗口有期限

• 类别股：表决权差异与分配顺序法定化
• 章程自治：更多事项可由章程自行约定
• 五年认缴：出资期限最长五年 存量公司须在过渡期内调整

新《公司法》自 2024-07-01 施行；过渡期相关安排见本章数据页。

主张页｜法定类别股三类：优先分配、差异表决、转让受限

• 优先/劣后分配：利润或剩余财产的分配顺序不同
• 差异表决权：每股表决权多于或少于普通股
• 转让受限股：转让须经公司同意等安排

注意事项

• 发行类别股须章程载明并经法定决议
• 具体条款设计须经律师就个案复核

主张页｜章程是家族企业的宪章，不是工商注册的格式文

• 可写什么：表决、分红、继承、进出规则
• 如何写：每条规则配违约与争议解决条款
• 常见错误：照抄模板 章程与股东协议相互冲突

股权结构与治理的匹配

1. 三方权力的平衡点在哪里？

2. 家族控股要设计到什么程度？

3. 员工与投资人的条款如何谈？

本章交付物：治理匹配表

主张页｜家族、员工、投资人三方权力的平衡点要一次写清

• 家族：控制权与传承入口
• 员工：激励与约束对称
• 投资人：条款权利与治理边界

平衡点写在哪

• 章程定框架，协议定细节
• 三方条款同一次修订内对齐

主张页｜家族控股要设计到「人变了结构不变」

• 控股载体：有限公司或有限合伙平台
• 进入规则：谁能持股、什么条件、什么程序
• 退出规则：定价与回购事先约定

持股平台与股权信托

1. 有限合伙如何集中表决权？

2. 股权信托的前提是什么？

3. 信托财产登记试点进展到哪一步？

本章交付物：持股平台对照表

主张页｜有限合伙平台：GP 管事、LP 分益，表决权自然集中

• GP：执行合伙事务、承担无限责任 通常由家族控制主体担任
• LP：以出资为限、不执行事务
• 要点：GP/LP 权责写入合伙协议 份额转让规则前置约定

主张页｜有限公司持股胜在稳定与隔离，输在决策层级多

• 优势：责任隔离、结构稳定
• 代价：决策层级增加 转让与分红的税负须个案测算
• 适用：长期持有的核心资产

持股载体的税负比较因个案而异，须经税务师就个案测算后确定。

家族成员进出的定价机制

1. 进出规则什么时候谈才有约束力？

2. 进入与转让各看什么？

3. 估值方法如何选？

本章交付物：进出规则表

主张页｜进出规则在没有进出事件时谈成，才有约束力

• 为什么先谈：没有利益冲突时才能客观
• 谈什么：进入、转让、退出、回购四类
• 写在哪：章程与协议双载体，口径一致

主张页｜进入看条件，转让看顺位，两条都要有价格锚

• 进入条件：任职、年限、考核三重门槛
• 转让顺位：家族优先购买权明确化
• 价格锚：约定估值方法与基准

落地清单

1. 落地的四步是什么？

2. 章程修订抓哪几件事？

3. 本课在工程五环的哪一环？

本章交付物：股权健康度计分卡（定稿）

主张页｜章程、协议、登记、时间表，四步走完才算落地

• 章程修订：股东会决议加登记备案
• 协议签署：与章程条款口径一致
• 登记变更：股东名册与登记同步更新

第四步

• 时间表：每项动作写期限与责任人
• 未列入时间表的修订视为未决定

主张页｜章程修订抓五件事：表决、分红、继承、进出、争议

• 三条权利线：表决、分红、知情写全
• 两条事件线：继承与进出规则写细
• 一条兜底线：争议解决方式与适用规则

主张页｜协议与章程打架，登记就会卡壳，口径必须一致

• 一致性：协议条款与章程逐条比对
• 登记时效：变更事项限期办理
• 留痕：决议、协议、凭证统一归档

主张页｜给每个动作一个期限，转型才不会停在会议纪要

• 短期 90 天：章程体检与修订启动
• 中期 6 个月：协议签署与登记变更
• 长期 12 个月：计分卡复核与第二轮修订