06讲 · 第 90 条：股东资格继承「章程优先」

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主张页新《公司法》第 90 条：自然人股东去世，继承人可继承股东资格——但章程可以另有规定

• 默认规则：合法继承人可以继承股东资格——这是法定默认值。
• 章程优先：公司章程另有规定的，从其规定——家族可以也应当主动约定。
• 立法时点：新《公司法》自 2024-07-01 施行；存量公司出资期限调整过渡期至 2027-06-30（《国务院关于实施〈公司法〉注册资本登记管理制度的规定》）。

这条为什么是卷六最重要的法条之一

• 第 90 条把「股东资格能否传、传给谁」的决定权交给了章程——写与不写，后果完全不同。
• 不写章程 → 继承人按默认规则进入股东名册；写了章程 → 按家族设计处理（如限定对象、给折价补偿）。
• 2027-06-30 的过渡期针对存量公司认缴出资期限调整（须修订章程出资条款）；第 90 条股东资格继承条款自 2024-07-01 起直接适用，无单独过渡期。

主张页「章程优先」是工具不是答案：约定什么，取决于家族想要什么

• 允许进入：希望继承人直接参与经营 → 章程可明确进入条件与程序。
• 限制进入：继承人未成年或无意经营 → 约定资格转换（如折价受让、代持禁止）。
• 分步进入：先给财产权益、成长达标后再给股东资格——与里程碑法衔接。

三条设计纪律

• ① 约定必须可执行：写清对象、程序、价格机制与期限；
• ② 与遗嘱、股东协议、家学分配政策口径一致，避免文件打架；
• ③ 修订须经法定程序，留好会议记录与备案。

数据页关键时点：第 90 条自 2024-07-01 施行；出资期限过渡期 2027-06-30 届满

第 90 条时间线（示意，横轴非等比）：新《公司法》施行 2024-07-01 2024.5 年；出资期限调整过渡期届满 2027-06-30 2027.5 年

时间线为示意画法，横轴非等比；具体适用以正式文本与主管部门口径为准。