英国 · 2017 · 英格兰及威尔士高等法院大法官法庭
普加乔夫——五项新西兰信托因设立人保留控制权被认定未有效剥离实益所有权
[2017] EWHC 2426 (Ch)(2017-10-11 判决,Birss 法官;该判决此后未被上诉)
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| 主题 | 欺诈与虚假信托 资产保护与隔离 机构风险与处置 |
| 案情 | 俄罗斯富豪普加乔夫(Pugachev)创立的 Mezhprom 银行 2010 年破产、缺口约 22 亿美元,俄罗斯存款保险机构(DIA)作为清算人向其追偿逾 10 亿美元。2011–2013 年他在刑事调查启动后先后设立五个新西兰法酌情信托,装入伦敦两处豪宅、加勒比度假屋等约 9500 万美元资产;每个信托由新西兰私人信托公司担任受托人,普加乔夫自任第一保护人(protector)并列为酌情受益人,保护人拥有否决分配与投资、无需理由撤换受托人、变更契据、排除受益人、指示出售房产等广泛权力,信托文件均由其律师 Patterson 起草。2017 年 DIA 与银行诉请宣告信托资产实益归属普加乔夫并请求交付,用以清偿债务。 |
| 裁判要点 | Birss 法官按信托文件整体解释确定其「真正效力」(true effect),认定保护人权力并非受信性质(fiduciary)而是纯个人权力:普加乔夫既是设立人又是酌情受益人,可以行使保护人权力把全部信托财产分配给自己、撤换不听命的受托人。因此五个信托在真正效力上并未使其丧失实益所有权,实为以其为唯一受益人的单纯信托(bare trust),普加乔夫仍为受益所有人。法院进一步认定其设立信托的意图是保留控制并以之蒙蔽第三方,各共同签署人并无独立意思,信托亦构成虚假信托(sham);1986 年破产法第 423 条旨在损害债权人的交易主张同时成立。信托资产可用于清偿其债权人。 |
对家族的启示(本库观点层 · 非法律意见) 设立人同时兼任保护人与受益人、且保护人权力覆盖分配否决、撤换受托人等核心事项时,法院可以按文件「真正效力」径行认定设立人从未真正让渡所有权——不需要走到传统虚假信托的共同故意证明。对家族而言,保留控制与资产隔离天然是一对矛盾:权力结构越向设立人倾斜,信托被「穿透」的风险越高;应尽量由独立第三方担任保护人并使权力具有受信性质,受托人则须真正独立履职、留痕。
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