美国 · 2013 · 美国华盛顿西区联邦破产法院(第九巡回区破产上诉小组 2013-08-07 维持,496 B.R. 175)
In re Huber——阿拉斯加资产保护信托在华盛顿破产程序中被穿透
493 B.R. 798 (Bankr. W.D. Wash. 2013);维持于 496 B.R. 175 (B.A.P. 9th Cir. 2013)
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| 主题 | 资产保护与隔离 机构风险与处置 |
| 案情 | 华盛顿州房地产开发商 Michael Huber 在 2008 年银行贷款担保风险集中爆发之际,依阿拉斯加 AS 34.40.110 设立自我结算信托,并把约合其净资产 78% 的资产注入信托,自己同时是信托受益人之一,继续住在信托持有的房产中并由信托支付其生活开支(2010 年 10 月至 2012 年 7 月间信托支出约 57.1 万美元,含个人消费、孙辈学费与给前妻的款项)。2011 年 2 月他在华盛顿州申请第七章破产。破产受托人主张:信托选择阿拉斯加法的条款无效,转入信托的转移构成欺诈性转移,应并入破产财产。 |
| 裁判要点 | 破产法院依《冲突法重述(第二次)》第 270 条认定:阿拉斯加与信托唯一实质联系只是一张 1 万美元存单和一家不作为的公司受托人,与信托有最重要联系的是华盛顿州,而华盛顿州自 1854 年起就有宣告自我结算信托转移无效的强公共政策(RCW 19.36.020),故阿拉斯加法选择条款不被适用,转移依华盛顿法无效。法院进一步依《破产法》第 548(e) 条(十年追溯期、针对自我结算信托)认定五项欺诈标志俱全,转移同样被撤销。破产财产最终收回约 139.4 万美元;Huber 本人的免责于 2014 年 11 月 6 日获准。 |
对家族的启示(本库观点层 · 非法律意见) 这是美国境内 DAPT(境内资产保护信托)破产穿透的标杆之一:客户住在没有资产保护信托法的州,却把资产装进外州 DAPT,一旦进入破产,法院大概率适用其本州法并宣告转移无效;联邦破产法第 548(e) 的十年追溯期更绕开所有州的等待期设计。人、财、债都在原居住州而信托在外州的安排,抗穿透能力有限。
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