萨拉辛-阿尔彭银行（中东）诉萨松：DIFC 法院发展信托普通法下的不诚实协助与知情接受

本案是一宗在 DIFC 法院持续十年的资金挪用争议的最新阶段。萨拉辛-阿尔彭银行（中东）作为 DIFC 注册银行，其客户哈伊德的资金在多年理财安排中被挪用于萨松家族关联公司的项目融资。2014 年 8 月 21 日，DIFC 法院就银行诉萨松的主诉讼作出责任判决，认定挪用与相关违约成立；2015 年 10 月 7 日，法院作出量化判决，确定萨松一方应偿付 USD 24,583,425，并追加 USD 35,028,474，总债务超过 USD 5,900 万。

此后进入执行与后续追索阶段。银行主张部分资金经由信托与关联架构流转至萨松家族其他成员及关联主体，遂依不诚实协助与知情接受等第三人责任理论，将相关主体追加为被告，要求其对已判债务承担责任。被告方全面否认责任，并提出多项驳回申请：主张相关请求已过时效、DIFC 法没有可供援引的第三人信托责任规则、银行的主张缺乏合理基础，属于程序滥用。

2024 年 4 月 18 日，DIFC 法院初审法院就此进行聆讯，由 Sir Jeremy Cooke 审理。被告方提出的驳回申请被法院以 2024 年 4 月 30 日判决全面驳回。法院认定：DIFC《2005 年第 3 号信托法》第 10 条规定 DIFC 法院可以借鉴与发展信托普通法，结合 DIFC 上诉法院在 Re DIFC Authority [2020] DIFC CA 002 第 139-143 段的权威裁判，不诚实协助与知情接受等英式第三人信托责任理论可以在 DIFC 法下发展与适用；银行的相关请求并非毫无合理基础，不宜在现阶段被驳回。

关于时效抗辩，法院注意到银行主张相关责任源于欺诈，而 DIFC 债务法相关条款对欺诈情形设置了时效例外（欺诈不受通常时效限制），被告的时效抗辩在本阶段无法成立。法院对银行主张的整体路径持保留态度，在判决理由中批评了原告主张中的部分内容，认为其存在「散弹枪式」的宽泛指控、有些建构过于牵强与做作，但这属于实体审理中的权衡问题，不足以在本阶段构成驳回的依据。

判决将案件转入实体审理程序，聆讯定于 2025 年 10 月 27 日。判决的重要意义在于确认了 DIFC 法院发展信托普通法的实际边界：不仅限于信托内部关系，也延伸到第三人责任理论。对于在 DIFC 设立信托与使用 DIFC 法院解决信托与银行纠纷的当事人而言，本案明确了不诚实协助与知情接受在 DIFC 法下是可主张的救济路径。判决发布后成为 DIFC 信托法与银行争议领域的标志性文本。

法院首先梳理 DIFC 信托法第 10 条的制度功能：该条并非单纯的立法补充条款，而是授权 DIFC 法院在必要时借鉴英格兰及普通法辖区判例发展 DIFC 信托法的动态条款；结合 DIFC 上诉法院 Re DIFC Authority [2020] DIFC CA 002 第 139-143 段的裁判意见，DIFC 法院有权在信托领域发展出与传统普通法辖区一致的救济体系。

法院认为，不诚实协助与知情接受是普通法信托体系的成熟制度，其功能在于将信托责任延伸至实际接收或协助违反信义义务的第三人；在 DIFC 作为国际金融中心的语境下，承认此类理论符合 DIFC 法律体系的完整性与可预期性，也符合投资者保护的现实需要。

关于时效，法院注意到银行主张相关不当行为具有欺诈性质，而 DIFC 债务法相关条款为欺诈设置了时效例外；在被告的欺诈抗辩尚未经过实体审理之前，时效问题不能作为驳回依据。

法院同时保持司法克制与批评并重的立场：尽管原告主张存在宽泛与牵强的成分，法院以「散弹枪式」「做作与建构」等措辞提出批评，但认为这些属于实体审理中的问题，不能替代驳回申请所需的「毫无合理基础」标准。