Bhanu Choudhrie 诉 Dhariya Choudhrie、Anita Choudhrie（Stellar 国际艺术基金会创立人身份与治理案）

Stellar 国际艺术基金会承载着一个家族半个世纪的艺术收藏，也是 Choudhrie 家族治理设计的核心。基金会最初依巴拿马法设立，后来经存续章程迁入迪拜国际金融中心，转而受 DIFC 基金会法（2018 年第 3 号法律）管辖——这部法律刻意区分了四类角色：创立人（Founder）、基金会本身、理事会（Council）、以及拟受益之人。法理上的分野很清楚，但家族内部的权责直觉往往不是这样长的：出资的人觉得自己是主人，管事的人觉得章程就是宪法。

2025 年 8 月 29 日，Bhanu Choudhrie 启动程序，并于 10 月 30 日提交 Part 8 请求。他的核心主张是：当年执行基金会设立文件的 Foundation Management Co Inc. 只是名义人，真正出资、真正主导基金会的是他本人，因此他应被认定为「真正的创立人」，进而享有对基金会的权力。被告——其母亲 Anita 与兄弟 Dhariya——的立场同样干脆：依 DIFC 基金会法第 17 条与第 19 条，签署宪法文件的主体就是创立人，无论其背后有无所谓代持关系；基金会的治理权属于理事会，而不是任何出资人。

程序一波三折。2026 年 1 月 16 日第一次聆讯，Bhanu 未出庭；法院于 1 月 30 日下达命令。Bhanu 随即申请延期以图变更该命令，3 月 2 日被拒（经 BAILII 收录的命令及理由：法院认定其一再拖延且未显示任何实际努力遵守——包括未能取得英国家事法院的披露许可；若 3 月 5 日前仍不遵守，法院将径行排期解决悬而未决事项）。3 月 16 日第二次 Part 8 聆讯后，法院于 3 月 30 日下达修订版命令及理由——这才是本案的实体核心。

实体层面，法院的宣告环环相扣。其一，创立人是谁：依基金会法第 17(1) 条，Foundation Management Co Inc. 是唯一创立人，登记记录应据此更正；「名义人说」不成立——这一结论与 DIFC 上诉法院在 DIFC Authority [2020] DIFC CA 002 中奠定的法理一脉相承（第 10 条：基金会具有独立于创立人及任何其他人的法律人格，基金会财产不为他人持有于信托）。其二，创立人享有什么：法院宣告创立人不因身份自动成为受益人或合格受领人，不因是登记创立人而当然成为理事，也未获授予对本基金会的行政管理权力——权力归于理事会，由其酌情行使；第 27 条明定创立人不因出资或创立身份取得权益，第 26 条则允许创立人在期限与条件内保留修改、撤销章程或终止基金会的权力——保留与否，全看文件写了什么。

其三，治理机制：法院宣告依基金会存续章程，正式召集的理事会会议上审议的决议可以简单多数通过；而未经开会、以传阅方式处理的书面决议须一致通过——即便三名理事中的两人已足以签署执行，也不能绕过全票要求。程序部分，法院责成 DIFC 公司注册处为各方开设门户「超级用户」权限、更正创立人登记，并冻结任何一方未经全体理事同意的变更操作；同时指示各方限期完成理事会会议通知与章程文件的互评、在 14 日内召开理事会会议。命令明确声明不终局解决 Part 8 请求，多项宣告系针对提交法院的特定宪法文件作出。一场家族权力之争，就此被翻译成了一份教科书式的角色说明书。

创立人身份的判定回到法定成立框架：DIFC 基金会法第 17 条与第 19 条以宪法文件的签署为创立人认定基础；第 10 条赋予基金会独立法律人格、明确基金会财产不为他人持有于信托（该条经 DIFC 上诉法院 [2020] DIFC CA 002 阐释）。出资事实或所谓代持约定不能改变法定登记身份——「经济联系」不等于「法律身份」。

创立人权利的边界由章程决定：第 10 条规定创立人享有章程赋予的权利；第 27 条明定创立人不因出资或创立身份取得权益；第 26 条允许（但不自动给予）创立人保留修改、撤销章程或终止基金会的权力。法院据此宣告本案创立人无当然受益人资格、非当然理事、无行政管理权——控制必须「被设计」，不能被推定。

治理机制的解释从存续章程文义出发：会议决议与传阅决议的表决门槛不同，是章程有意设计的双层保障；传阅决议须一致通过的要求不因「两人签字已够」而被架空。法院对家族治理僵局的处理因此落在程序刚性上：限期互评、限期开会。

程序整合：英格兰婚姻诉讼与基金会治理相互纠缠（同一律所曾先后代表基金会与 Bhanu 个人），法院要求披露相关文件以保全局透明；对拒不出席与拖延的一方，以程序性制裁（拒绝延期、限期遵守）维持推进节奏。