信托之家，护航家族财富传承
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| 委托人 | 无传统设立人：本案核心是 NBC 作为 Mudarabah 融资机构对公众债券资金池的受托式管理（信托概念为 onshore Dubai 法所无） |
|---|---|
| 设立地 | 阿联酋迪拜国际金融中心（DIFC）法院 |
| 准据法 | Murabaha 协议的准据法之争（DIFC 法 vs 境内迪拜法）；DIFC 司法体系法（Judicial Authority Law, Law No. 12 of 2004）第 2 条、第 5(A)(1)(b)、5(A)(2) 条；DIFC Courts Law 2004 第 9 条 |
| 受托人 | National Bonds Corporation PJSC（NBC）——以发行债券计划筹集公众资金的 Mudarabah 机构，资金池运作具受托性质（判决指协议功能是「调节信托受益人之间的关系，这一概念为 onshore Dubai 法所不知」） |
| 保护人 / 委任人 | 无 |
| 受益人 | NBC 债券计划下的公众投资者（资金池受益人）；本案直接当事方为 NBC、Taaleem、Deyaar |
| 置入资产 | NBC 债券计划资金池；Murabaha 协议项下对 Taaleem 的融资债权；三方协议（Tripartite Agreement）项下 Deyaar 股份交易 |
| 关键条款 | Murabaha 协议第 14.1 条管辖条款：「各方不可撤销地同意，为卖方（NBC）之利益，迪拜 UAE 的法院拥有管辖权审理、裁定任何诉讼、行动或程序，并解决因本协议产生或与之相关的任何争议……并不可撤销地服从该等法院的管辖」；准据法条款表述含「the laws of Dubai, UAE」类用语 |
2008 年 7 月 6 日，NBC 与 Taaleem 签订 Murabaha（成本加利润）融资协议：NBC 出资使 Taaleem 得以参与一项更大的交易——与 Deyaar Development、Amlak Finance 等组成的三方协议（Tripartite Agreement），涉足 Deyaar 股份收购。交易包的最后一方 DIFC Investments LLC 在 DIFC 区域内的办公室签署三方协议——正是这个细节，四年后成为管辖分析的关键支点。协议第 14.1 条为卖方 NBC 的利益设管辖条款：「迪拜 UAE 的法院」拥有排他管辖。
背景里藏着本案的信托维度：NBC 以全国性债券计划吸收公众资金，资金池由其受托式管理，受益人是广大债券持有人——这种「信托」关系结构，在阿联酋境内民法体系中没有对应概念，而 DIFC 法（承袭普通法传统）恰恰设有成熟的法律与法院来处理。协议与交易文件的准据法表述却含混地写着「the laws of Dubai, UAE」。
争议爆发后，Taaleem 挑战 DIFC 初审法院的管辖权，主张「迪拜的法院」只能指境内迪拜法院。一审 Sir John Chadwick 于 2010 年 11 月 21 日判决支持 Taaleem：他认定「DIFC 法院」与「迪拜的法院」互斥，且从交易背景（非 DIFC 房产、当时 DIFC 尚无独立土地法）推断当事方以管辖条款排除了 DIFC 管辖——依据司法体系法第 5(A)(2) 条，DIFC 法院无管辖权。
NBC 上诉。2011 年 5 月 5 日，DIFC 上诉法院发布其历史上的第一个上诉判决，全面推翻。上诉法院的方法分三层：第一，概念层——「迪拜法院」与「DIFC 法院」同为迪拜法律体系的组成部分，同为「迪拜的法院」；真正的区分不是「DIFC 法院 vs 迪拜的法院」，而是「DIFC 法院 vs 司法体系法第 2 条定义的境内法院（依 1992 年第 3 号法设立的阿联酋迪拜法院）」；除非有压倒性语境，没有理由把「迪拜的法院」读成仅指境内法院。第二，准据法层——当事人约定管辖条款时最在乎的是「确定不移地锁定一个准据法」；本案交易的功能是调节信托受益人之间的关系，而信托概念为境内法所不知，故「迪拜的法律」应指 DIFC 法；管辖条款与准据法条款应一致解读。第三，语境层——依第 5(A)(1)(b) 条，DIFC 法院对「全部或部分在中心内完成或缔结的交易」有管辖；三方协议最后签署方 DIFC Investments 在 DIFC 内签署，Murabaha 协议是整个交易包不可缺的部分，故典型争议大概率落入 DIFC 管辖；把「迪拜的法院」解释为 DIFC 法院与这一切「强而有力地吻合」。
结论：第 14.1 条应解释为授予 DIFC 法院管辖；一审对排除 DIFC 管辖的认定被推翻，案件发回继续。本案自此成为 DIFC 管辖与准据法条款解释的起点判例，其后所有「迪拜的法院/法律」条款争议——从 Hardt v Damac 到 Goel v Credit Suisse [2021] DIFC CA 002——都绕不开它的框架。
| DIFC 初审法院（Court of First Instance） | [2010] DIFC CFI 014 · Sir John Chadwick 2010-11-21 裁定 DIFC 法院无管辖权：管辖条款中「the Courts of Dubai」与「DIFC Courts」互斥，当事方以条款合意排除 DIFC 管辖（Article 5(A)(2)） |
|---|---|
| DIFC 上诉法院（Court of Appeal） | [2011] DIFC CA 001 · 上诉法院合议（该院首个上诉判决） 2011-05-05 推翻一审：「迪拜的法院」涵盖 DIFC 法院；第 14.1 条应解释为授予 DIFC 法院管辖；Murabaha 协议准据法之争按「当事人意在锁定确定的准据法」与信托概念分析，指向 DIFC 法 |
二元体系的概念重构：一审 Chadwick 法官（沿用 Hardt v Damac 中 Colman 法官的进路）把「the Courts of Dubai」与「the DIFC Courts」当作互斥概念；上诉法院指出 Hardt 案中「DIFC 法院是迪拜的法院」这一定义性问题根本未被辩论过，而正确的坐标是司法体系法第 2 条——「迪拜的法院」的排他性对立面是「境内法院」，不是「DIFC 法院」。这一概念重构成为此后一切 DIFC 管辖争议的地基。
准据法条款与管辖条款的一致解释：上诉法院强调「当事人约定管辖条款时最首要的目的是确定地锁定一个不变更的准据法」；「迪拜的法律」只能指境内法或 DIFC 法之一，当事人期待的必然是固定选择。本案协议的功能是调节信托受益人（债券持有人）之间的关系，信托概念仅存在于 DIFC 法——这是把「the laws of Dubai」读作 DIFC 法的决定性论据；准据法既已锁定 DIFC 法，把管辖条款读成境内法院管辖便自相矛盾。
Article 5(A)(1)(b) 的事实支点：上诉法院逐层分析「交易全部或部分在中心内完成或缔结」——三方协议最后签署方 DIFC Investments LLC 在 DIFC 内签署使交易生效；Murabaha 协议虽未在 DIFC 内订立，但它是整个交易包「不可缺的组成部分」（NBC 的融资是 Taaleem 参与三方协议的前提），并援引 Shihab Khalil v Shuaa Capital 对「executed/concluded in the Centre」的解释，认定典型争议（NBC 向 Taaleem 索讨到期款项）「产生于或关系到」部分在 DIFC 内完成的交易。
为卖方利益条款的功能视角：第 14.1 条明示「为卖方（NBC）之利益」而设，故应按最可能依赖该条款的争议类型来测试其含义——NBC 索讨 Murabaha 款项的争议大概率落入第 5(A)(1)(b) 条 DIFC 管辖；「强而有力的推论」是当事人以「迪拜的法院」意指 DIFC 法院。
对照与影响：判决与英国权威（当事人锁定确定的准据法与法院之推定）一致，也与其后 Sky News Arabia v Kassab [2016] DIFC CA 010（管辖与准据法是两个独立问题）及 Goel v Credit Suisse [2021] DIFC CA 002（系统回顾 Taaleem/Sunteck/IGPL 框架）共同构成 DIFC 冲突法的判例骨架。
The Dubai Courts and the DIFC Courts are each integral parts of the Dubai legal system: they are each "Courts of Dubai".
迪拜境内法院与 DIFC 法院同为迪拜法律体系的组成部分：二者都是「迪拜的法院」。
—— National Bonds Corp v Taaleem [2011] DIFC CA 001（经 Goel v Credit Suisse [2021] DIFC CA 002 第 44 段引述）
Absent some compelling context — which does not exist in the present case — there is no basis for holding that the phrase "courts of Dubai, UAE" means the Dubai Courts rather than the DIFC Courts.
除非存在压倒性的语境——本案不存在——否则没有任何依据可以认定「迪拜 UAE 的法院」一语仅指境内迪拜法院而非 DIFC 法院。
—— National Bonds Corp v Taaleem [2011] DIFC CA 001（经 Goel v Credit Suisse [2021] DIFC CA 002 引述一审推翻理由）
The better view is that, by the use of that phrase in the Murabaha agreement, the parties have agreed to litigate disputes in Dubai, rather than somewhere else, but without choosing which between the two court systems in Dubai: that is to say, they have agreed to submit their disputes to whichever of the Dubai Courts and the DIFC Courts has jurisdiction under the laws of Dubai.
更妥当的理解是：通过在 Murabaha 协议中使用该措辞，双方同意在迪拜——而非其他地方——解决争议，但并未在迪拜的两套法院体系之间作出选择；换言之，双方同意将争议提交迪拜境内法院与 DIFC 法院中依迪拜法律拥有管辖权的那一个。
—— National Bonds Corp v Taaleem [2011] DIFC CA 001（Chadwick 法官分析，经 [2021] DIFC CA 002 引述）
