Warman v Dwyer 案：获利交代的边界——受信人可就自身技能与贡献获得扣减

Dwyer 的操作是教科书式的“在任筹划”：雇主还在谈判桌上说“不”的时候，他已经给对方写信、注册公司、转移员工、飞去意大利签约。等 Warman 反应过来，代理协议已被终止，员工已易主，一个主打同一产品的竞争企业已经开张。

一审认定 Dwyer 违反受信义务；昆士兰上诉法院多数以损害赔偿取代利润交代。Warman 上诉至高等法院，要求按衡平法交代合资企业利润。

高等法院五法官一致（Mason CJ、Brennan、Deane、Dawson、Gaudron JJ）准许上诉，但把交代的边界刻画得非常精细。判词先重申严格责任的性质：“该规则适用时，处于受信地位的人的责任，不取决于义务所系之人是否遭受损害或损失”——获利交代不问雇主是否受损、不问 Dwyer 是否诚信。

但严格责任不等于无限责任。判词接着划出关键边界：“在经营业务的情形下，强迫犯错受信人为其在经营业务或利用委托人商誉的行为所获全部利润、在不定期限内交代，可能并不恰当也有失公平；在此类情形下，视具体情况允许受信人保留利润的一定比例，可能是恰当的。”法院据此推翻上诉法院，撤销一审命令（费用命令除外），发回重审：仅就 BTA/ETA 自 1988 年 9 月 12 日起头两年的经营利润交代，且须“就费用、技能、专业、努力与资源投入作出适当扣减（allowance）”；利润应付金额（含利息）以衡平法押记设于两家公司资产之上。Warman 可选择保留上诉法院的衡平赔偿命令或利润交代命令。

本案由此成为普通法世界获利交代与损害赔偿关系、以及 allowance 制度的源头判例之一。

先立严格责任原则：引 Gibbs J 在 Consul Development 中的表述——“该规则适用时，处于受信地位的人的责任，不取决于义务所系之人是否遭受损害或损失”；获利交代是预防性的，旨在阻止受信人从地位滥用中获利，而非赔偿损失。

再划交代的时间边界：对“经营业务”型获利（区别于对特定财产或机会的挪取），无限期交代全部利润既不恰当也不公平；本案 Warman 本身拒绝了 Bonfiglioli 的组装提议，合资业务的相当部分价值来自 Dwyer 自己的技能、努力与新企业的资源投入。

allowance 制度的正当化：交代范围限定为“受限的初始期间”（头两年），并扣减受信人贡献的费用、技能、专业、努力与资源——“他们必须就税前净利润的全部作交代，减去就其投入的费用、技能、专业、努力与资源作出的适当 allowance”。

救济的衔接：撤销上诉法院以损害赔偿取代交代的做法（混淆了两种救济的功能），发回重审按限定交代重算；Warman 获选择权（保留上诉法院的衡平赔偿或利润交代），利润以衡平法押记设于 BTA/ETA 资产之上。