P 信托（三兄弟家族和解协议的实施批准案）

三份 2006 年的 settlement 是一位父亲为三支家族搭建的平行资产池。PRP 于 2014 年去世后，没有父亲居中调停的三兄妹发现，最难分割的不是情感而是那 17.6% 的 II 股份：它由 KIL 持有，而 KIL 由 JP 与 JE 两支按份共有。多年的估值与调解尝试都告失败，家族走到了既不能共同持股、也无法就价格达成一致的僵局。

2018 年 7 月 13 日，在家族友人律师协助下，全部十位成年后代签署了《Settlement Agreement》：家族 settlement 转为 PDP 支所有，净资产三分；关键的 II 股份由 II 公司以每股 54.34 美元回购并注销，价款只归 JE 与 JP 两支——因为 PDP 家族作为 II 的大股东，实质是在自己对面「零对价」取得该利益。协议约定回购须在 7 月 16 日前先行完成，签署人并承诺在法院批准程序中予以支持。回购、英国土地出售、还款等条款随后陆续履行。

2018 年 9 月，风云突变：PDP 方把 II 全部股份以更高价格出售给第三方。JE 与 JP 两支认为自己是被蒙在鼓里的一方——JP 与 JE 签约时拿不到 II 的财务信息，KIL 从未行使委派 II 董事的权利，而 PDP 一边参与和解谈判、一边推进整体出售，以 54.34 美元收购少数股权后以约 82.87 甚至 91.85 美元整体出手。异议方委托 Grant Thornton 就「机会损失」估值，主张 PDP 支因此多得至多约 954 万美元，要求对 JE、JP 两支各作约 640 万美元调整；受托人委托 Teneo 核算的调整区间则为 165 万至 318 万美元。

受托人的应对是把决定权交给法院：提起 Public Trustee v Cooper 第二类申请，请求批准其实施和解协议（不作调整）的决定。2022 年 9 月 30 日，Hargun 首席大法官先行裁定：主张协议因虚假陈述可撤销者，须在限期内另起 writ 诉讼；逾期未诉，法院将按协议有效且有约束力为基础审理批准申请。无人起诉。2023 年 4 月 20 日，法院正面裁决。

Hargun CJ 的分析层层递进。标准上，法院只问受托人的决定是否落在合理审慎受托人可能作出的决定范围之内，不以自己的分配观点取而代之。实质上，价格调整条款曾被明确谈判过并被拒绝：PDP 曾愿接受九个月内双向调整，JE、JP 拒绝，只要求单向上调，最终各方同意完全不设调整机制——JE 方 2018 年 5 月的邮件写得分明：「我们绝对不要这个上调下调条款」。JE 与 JP 选择了确定价格、放弃了上涨机会，这是商业风险分配，受托人不应替他们翻案。量级上，165 万至 318 万美元相对于约 2,080 万与 1,775 万美元的分配额，不属「改变格局的量级」。整体上，和解是一个打包交易，挑出其中一项重开谈判有失公允；十位成年人签署的协议、且签署于 Letter of Wishes 之后 11 年、委托人去世之后 4 年，本身就是对 Letter of Wishes 的重大偏离，异议方只挑一项批评不成立。法院「毫不犹豫」地批准了受托人的决定。

其一，审查标准：法院的职责是判断受托人是否在真实形成意见之后，作出了合理审慎、获充分信息的受托人也可能作出的决定（援引 Cotton v Earl of Cardigan 一脉的受托人批准标准）。

其二，程序前提：2022 年 9 月 30 日命令已明示，未在限期内另诉主张撤销者，批准申请将以协议有效为基础审理；无人起诉，异议方只能就「应否调整」提出主张。

其三，商业风险分配：双向价格调整条款曾被提出并遭 JE、JP 拒绝（邮件原文「我们绝对不要这个上调下调条款」），各方最终合意不设任何调整机制；受托人若应异议方要求重开谈判，等于替一方重写已定的商业分配。

其四，量级与整体性：Teneo 核算的调整区间（US$1,652,410 至 US$3,179,164）相对两份主要权益的量级占比有限，且协议是家族整体和解的组成部分，单独抽出一项调整会破坏整体安排。

其五，非签署人与程序公平：未成年及未出生受益人与签署人同为酌情信托对象，家族和解、分离本身使其同等受益；虽然协议第 20 条可能限制异议空间，法院仍允许异议方充分陈述后作出判断。