沃尔皮诉德兰森服务有限公司：巴哈马信托争议可仲裁性第一案

沃尔皮家族的财富源自二十世纪九十年代以来在尼日利亚与欧洲之间展开的石化贸易、船运与房地产投资。为整合家族资产并实现代际传承，2010 年前后，家族以 BVI 公司 Delanson Services Ltd 等为受托人，在巴哈马设立了三份全权信托。三份信托均适用巴哈马法，信托文件中的仲裁条款将受托人与受益人之间的争议提交仲裁。信托架构运作多年，集团资产在此期间不断增值。

2016 年 10 月，受托人在各方争议加剧的背景下作出决定，将全部三份信托的信托财产整体分配给委托人沃尔皮本人。家族子女一方的受益人认为该分配实质上剥夺了他们的信托利益，是受托人越权与违反信义义务的行为；而沃尔皮及受托人一方则主张分配合法有效。争议于 2019 年前后进入仲裁程序，仲裁庭由 von Segesser 教授任首席，成员包括英国前最高法院院长 Lord Neuberger 与国际仲裁学者 Malatesta 教授。

2020 年 6 月 13 日，仲裁庭作出部分裁决，撤销受托人 2016 年 10 月将信托财产分配给委托人的决定；2020 年 8 月 26 日，仲裁庭又作出补充裁决。此后，沃尔皮与受托人一方以仲裁庭无管辖权、裁决存在严重违规等为由，向巴哈马最高法院商事法庭申请撤销全部裁决，并主张信托文件与巴哈马《1998 年受托人法》并未赋予将信托争议仲裁的权利。

巴哈马最高法院由 Klein J 审理，于 2023 年 12 月 28 日发布合并判决，全面驳回撤销裁决的申请。法院认定：巴哈马《1998 年受托人法》第 91A 条明确允许信托争议通过仲裁解决，立法者意在为信托争议仲裁建立一个宽容与支持的制度框架；受益人虽非仲裁协议签署方，但信托文件中的仲裁条款对受托人与受益人之间的信托争议具有约束力；仲裁庭的裁决不存在法院可以干预的严重违规。法院同时驳回了就委托人错误、受托人义务等提出的反请求相关异议。

本案是巴哈马法院首次正面适用第 91A 条确认信托争议可仲裁性的标志性判例，与开曼、泽西等辖区的相关制度探索共同构成离岸信托争议解决机制多元化的重要拼图。判决发布后，全球信托法律界（包括 Chambers、Kluwer 等专业平台）均以显著位置予以报道，认为其巩固了巴哈马作为现代信托法管辖地的地位。判决全文长达 168 页，成为后续信托仲裁文献中被反复援引的基础性文本。

法院首先对第 91A 条的立法沿革进行了解读，指出该条是巴哈马立法机构在现代信托法改革中刻意引入的条款，其目的是让信托争议的解决不再局限于法院诉讼一途，而为家族内部纠纷提供私密、高效、可跨国执行的仲裁渠道。

关于受益人非仲裁协议签署方的抗辩，法院认为信托文件是受益人权益的来源，受益人不能在主张信托文件赋予其权益的同时否认同一文件中仲裁条款的约束力；受益人通过接受信托利益即受信托文件全部条款的规制。

关于撤裁申请中的程序违规指控，法院逐一审查后认定仲裁庭的程序处理符合自然正义，裁决理由充分，不存在《仲裁法》项下可撤销的情形。法院强调对国际商事仲裁的司法审查应保持克制，尊重仲裁庭的裁量空间。

法院最后指出，本案判决落实了立法机构让巴哈马成为信托争议仲裁友好辖区的意图，对其他离岸辖区的同类制度亦有参考意义。