信托之家，护航家族财富传承
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| 委托人 | 不适用（非信托争议；争议为专业建议关系中的信义义务） |
|---|---|
| 设立地 | 加拿大（不列颠哥伦比亚背景，上诉至加拿大最高法院） |
| 准据法 | 加拿大普通法 |
| 受托人 | 不适用 |
| 保护人 / 委任人 | 不适用 |
| 受益人 | Hodgkinson（客户/主张人） |
| 置入资产 | MURB 房地产避税项目投资（及投资损失） |
| 关键条款 | 无书面信托；争议关系为专业税务/投资建议服务 |
Hodgkinson 找 Simms 不是随便聊聊：他把税务规划事务托付给这位会计师，期待对方以自己的利益为依归提供建议。而 Simms 的另一重身份——开发商一方的顾问、项目中的利益相关人——构成了典型的利益冲突：他的建议对象与他的报酬来源指向同一笔交易的两边。
一审认定信义关系成立、Simms 违反披露义务；上诉法院以“商事交易不应轻易施加信义义务”为由推翻。案件来到加拿大最高法院。
La Forest J 为多数撰写判词，把信义义务的认定标准作了系统整理：信义义务是法律保护弱势交易者的一般义务中的一个种类，脆弱性（vulnerability）不是信义关系的标志（hallmark），而是其存在的重要表征；既有类别（受托人-受益人、代理人-委托人）之外的信义关系认定，需要证据证明存在相互理解——一方放弃自身利益、同意完全为另一方行事。
在专业建议语境下，法院多次确认客户有权期待专业顾问以自己的利益为依归行事，排除一切其他利益，除非有相反披露；即使最终决定权仍在客户，且不论客户是否老练，只要存在信任、保密、标的复杂性与重要性等要素，信义关系即可成立。本案中 Simms 极力培育的信赖使其建议在实质上构成 Hodgkinson 移转给他的权力与裁量——Simms 败诉。赔偿方面采用返还性方法：把客户恢复到未违约时应有的地位，违约方须证明即便没有违约损失也会发生，单纯臆测不足以免责。
上诉法院推翻一审关于信赖的事实认定被认定为可撤销错误——上诉法院不得随意推翻一审法官依正确法律标准作出的事实与可信性认定。
| British Columbia Supreme Court（不列颠哥伦比亚高等法院） | 未公开 · 一审法官（姓名未在来源中载明） 1990 前后 信义关系成立，Simms 违反披露义务，判返还性赔偿 |
|---|---|
| British Columbia Court of Appeal（不列颠哥伦比亚上诉法院） | 未公开 · 上诉法院合议庭 1992-1993 推翻一审：商事关系不构成信义关系 |
| Supreme Court of Canada（加拿大最高法院） | [1994] 3 SCR 377 · La Forest J（多数） 1994 恢复一审：专业建议关系中信义关系成立；违反信义义务采返还性赔偿 |
La Forest J 先厘清概念谱系：信义义务是法律保护脆弱交易者之一般义务的一个种类，脆弱性是“golden thread”，但不是信义关系的独有标志——不当影响、显失公平同受其统摄；信义原则所监控的是“所托付之忠诚的滥用”。
信义关系两分法：既有类别中的关系（受托人-受益人、代理人-委托人）因其性质含有裁量权、利益影响力与固有脆弱性，产生可反驳的以对方利益行事的推定；类别之外的认定则须证明相互理解——一方放弃自身利益、同意完全为另一方行事。
专业建议语境的适用：客户有权期待专业顾问以其利益为依归（除非相反披露），即使决定权在客户、不论客户老练程度；顾问制造并培育的信赖，使其建议在实质上成为客户移转给顾问的权力与裁量——“在建议语境中，顾问造成损害的能力与客户受损害的可能性，源于一个简单而无可辩驳的事实：独立顾问的建议不太可能被怀疑，而很可能被遵循。”
赔偿与程序：返还性方法把原告恢复到未违约时的地位；违约方须证明原告即便无违约也会遭受同样损失，臆测不足；上诉法院不得推翻一审法官依正确法律标准作出的信赖认定。
Thus, outside the established categories, what is required is evidence of a mutual understanding that one party has relinquished its own self-interest and agreed to act solely on behalf of the other party.
因此，在既有类别之外，信义关系的认定需要的是相互理解的证据：一方已放弃自身利益，并同意完全为另一方行事。
—— Hodgkinson v Simms [1994] 3 SCR 377, 409-410（La Forest J）
Courts exercising equitable jurisdiction have repeatedly affirmed that clients in a professional advisory relationship have a right to expect that their professional advisors will act in their best interests, to the exclusion of all other interests, unless the contrary is disclosed.
行使衡平管辖权的法院一再确认：专业建议关系中的客户有权期待其专业顾问以客户的利益为依归行事，排除一切其他利益，除非有相反的披露。
—— Hodgkinson v Simms [1994] 3 SCR 377（La Forest J；CanLII 判决要旨）
| 来源等级 A · 法院/官方原文 | CanLII: Hodgkinson v Simms [1994] 3 SCR 377 判决全文与要旨 |
|---|---|
| 来源等级 A · 法院/官方原文 | Nova Scotia 法院 Amex Bank v Toulany 判决（官方，verbatim 转引 405/409-410 页判词） |
| 来源等级 B · 律所/专业数据库 | BCSC 信托法研究报告（含 La Forest J 判词转引与信义义务分析） |
