坎森企业诉博顿律所案：律师双重代理隐瞒秘密利润与衡平法赔偿的因果关系边界

上世纪八十年代中，两名开发商 Canson 与 Fealty 通过土地顾问 Treit 看中了 BC 省的一块地，与 Peregrine Ventures 组成合资开发。表面交易是：开发商以 525,000 加元从原业主直接购地。事实是：Treit 与 Peregrine 早已让一家中间公司以 410,000 加元买下这块地，转手加价 115,000 加元——这笔利润被隐藏在直接过户的文件安排之下，Treit 还按转售利润抽取 15% 佣金。全程为各方交易的律师 Wollen 对倒手与秘密利润一清二楚，但没有对开发商客户吐露一个字。按后来双方以 agreed statement of facts 锁定的口径：若开发商知道秘密利润的存在，他们根本不会买这块地。

买地只是亏损的开始。开发商在这块地上建仓储设施，仓库因土壤工程师与打桩承包商的过失严重沉降受损。开发商告赢了工程师与承包商，但这两家几乎无可执行资产；为开发融资的抵押权人最终取消回赎权，开发商的缺口超过 100 万加元。真金白银的损失之下，开发商把律师拖上了被告席——在普通法路径（违约、过失、欺诈）下，这笔工程损失因远隔性、可预见性、因果关系断裂几乎不可能获得赔偿；于是他们选择了第四条路：衡平法的信义义务违反，主张衡平法赔偿不受因果关系与远隔性规则约束，律师应为整条损失链条买单。

这正是加拿大最高法院要回答的问题：信义义务赔偿的边界在哪里。九位法官（Wilson J 未参与，八人参与）1991 年 11 月 21 日判决，上诉被驳回，一审的赔偿口径维持：律师赔偿秘密利润 115,000 加元及购地的附带费用，工程损失缺口不予赔偿。但判决的说理出现了两条路线。La Forest J 执笔的多数意见（Sopinka、Gonthier、Cory JJ 附议）区分了两种情形：受托人辜负的是「持有信托标的」的核心义务时，衡平法的关切是恢复原状；而这只是「单纯违反义务」时，衡平法的关切是查明该违反所生的损失——此时按衡平法路径索赔与按普通法路径索赔没有理由获得不同水平的救济，远隔性、因果关系与介入原因的分析在必要时都可用。McLachlin J（Lamer CJ 与 L'Heureux-Dubé J 附议）则反对以侵权/合同类比作为起点，主张衡平赔偿应依衡平法自身的逻辑衡量：以事后之明（hindsight）评估实际损失，因果关系只按常识判断，但损失须由违反行为所生——她那段「衡平法所关切者，不仅是补偿原告，更是维护其核心的信托」的论述，成了后世引用率最高的信义义务法理之一。

两条路线殊途同归：律师不为别人的过失买单。Canson 因此成为普通法世界衡平法赔偿（equitable compensation）的枢纽判例——英国上议院在 AIB v Redler、香港终审法院在 Libertarian v Hall 都在其确立的框架内工作；它同时是加拿大律师双重代理披露义务的判例基准：明知而不披露秘密利润，赔偿从秘密利润算起。

多数意见（La Forest J）的推理走的是功能区分路线：受托人辜负的核心义务是「持有信托标的」，违反时衡平法的关切是恢复（restore）或按标的应有价值赔偿——此时恢复与损害赔偿的界限清晰；而在「单纯违反义务」（如披露义务）的情形，衡平法的关切转为查明违反所生的损失，与侵权/合同的处理没有理由形成系统性落差——否则当事人只需选择衡平法诉因即可绕开普通法的远隔性与介入原因规则。McLachlin J 的平行说理则拒绝以侵权或合同类比作为衡量起点：信义关系的本质是一方承诺以另一方的利益为依归行事，其核心是信托而非自利，违反时天平向受屈者倾斜；衡量上以事后之明评估实际损失，不问可预见性，但因果关系按常识判断——损失须由违反所生，第三方过失若经违反行为「接入」损失链条且存在直接联系则可赔，无联系则须向第三方追偿；赔偿的功能是补偿而非惩罚，不用于剥夺获利。两条路线在本案结果上收敛：律师的披露违反只「生产」了秘密利润损失，工程沉降的因果链条独立存在。