Lac Minerals 诉 International Corona：违反保密义务与商业场景中的推定信托案

1980 年代初的安大略 Hemlo 地区是加拿大矿业史上最热闹的淘金现场之一。International Corona Resources 是一家典型的初级矿业公司：资金有限、靠勘探眼光吃饭。它在自家地块附近看中了 Mrs. Williams 名下的一块物业，认定地下埋着金矿，正筹措资金收购。Lac Minerals 则是一家资金雄厚的大型矿业公司，听闻 Corona 的活动后主动安排到现场参观——Corona 毫无戒备，把钻探岩芯成果、地质数据和对 Williams 物业矿产潜力的整套理论判断和盘托出。

此后双方进入联合开发与融资谈判，Corona 披露了更多细节信息，Lac 甚至反过来建议 Corona 积极推进收购——谈判自始至终没有人提到保密协议。与此同时，Lac 悄然在 Corona 地块以东 stakes 自己的矿权，然后抢先与 Mrs. Williams 达成购买，把 Corona 正在谈判的目标物业收入囊中。Corona 事后才醒悟：自己的地质理论成了别人买地的地图。受让谈判失败后，它与 Teck Corporation 组建合资公司开发自身地块的矿山，同时对 Lac 提起诉讼，要求交出 Williams 物业。

原审的认定逐级清晰。Holland 法官在安大略高等法院判决：双方之间不存在有约束力的合同，但 Lac 构成违反保密义务与信义义务；他把 Williams 物业判给 Corona，同时承认 Lac 的巨额改良投入（矿场与选矿厂），折算补偿约 2.04 亿加元并按 Corona 自行开发可节省的 5000 万加元折减，另计利润账户与利息，作为替代方案还评估了 7 亿加元的损害赔偿。安大略上诉法院维持原判。Lac 一路上诉到最高法院，核心抗辩是：商业谈判是公平交易，保密义务最多值一笔赔偿金，不能拿走整块地。

1989 年 8 月 11 日，最高法院驳回上诉与交叉上诉，但内部意见并不整齐。违反保密义务上，五位法官一致认定：信息具保密性、在信任语境下披露、被 Lac 误用——Lac 用谈判中获取的信息收购 Corona 正在追求的物业，属未经授权的使用；举证责任在信息接收方，Lac 无法证明其使用属于被许可的用途。信义关系上，法院认定谈判双方之间不存在持续性信义关系，Wilson 法官则认为当 Corona 披露保密信息时 Lac 即产生信义义务——Corona 把自己置于『易受 Lac 滥用该信息损害的境地』。

救济是本案的真正战场。多数意见给出加拿大信托法的经典命题：但为 Lac 的行为，Williams 物业本会由 Corona 取得；Lac 因取得该资产而致富，且该取得构成义务违反——推定信托是可用救济，而在本案中是唯一适当的救济；其物权属性让 Corona 锁定物业增值而非仅持赔偿支票，同时 Corona 须补偿 Lac 的改良投入。Sopinka 法官的异议强调商业确定性：巨额损害赔偿才是恰当救济。多数与异议的交锋，划定了此后四十年加拿大推定信托在商业场景中适用与否的辩论地图；本案由此成为与 Pettkus v Becker、Soulos v Korkontzilas 并列的主干先例。

La Forest 法官的多数理由分三步。第一步，违反保密义务的认定适用 Coco v A N Clark (Engineers) Ltd 的三要素：信息具保密性、在信任语境下披露、被接收方误用。双方就联合开发谈判形成相互理解，Lac 未经授权竞购 Williams 物业，违反行业惯例；举证责任在接收方：『相关信息在信任语境下提供时，接收方必须证明其对该信息的使用不属于被禁止的用途』。第二步，信义关系定性：法院认定公平交易的商业谈判双方之间不产生持续性信义关系，安大略上诉法院在这一点上有误；Wilson 法官在协同理由中另辟路径——当 Corona 披露保密信息时，Lac 随即产生信义义务，因为 Corona『把自己置于易受 Lac 滥用该信息损害的境地』（p. 630）。第三步，救济：La Forest 法官把问题表述为——但为 Lac 的行为 Corona 本会取得 Williams 物业，Lac 因取得该资产而致富且该取得构成义务违反，此时被剥夺利益的一方有什么救济？他的答案是推定信托在本案中是唯一适当的救济；同时他强调推定信托的施加是裁量性的：『只有当存在理由给予原告承认物权所带来的额外权利时，才应判给推定信托』（p. 678），为公平起见 Corona 须补偿 Lac 的改良投入。Sopinka 法官的异议认为，在双方从未约定矿权转移、行业惯例亦不支持的背景下，判给整块物业将打破商业确定性，原审已评估的 7 亿加元损害赔偿才是恰当救济。