全球资管数据库 / 全球信托 / 案例库 / Rybolovlev 案（5A_259/2010）：塞浦路斯信托挡不住瑞士离婚保全——经济实象下的'人格同一'穿透

瑞士 · 2012 · 瑞士联邦法院第二民事庭（Schweizerisches Bundesgericht, II. Zivilabteilung）

Rybolovlev 案（5A_259/2010）：塞浦路斯信托挡不住瑞士离婚保全——经济实象下的'人格同一'穿透

X. v Y. (Rybolovlev), ATF 138 III 322 / 5A_259/2010
联邦法院判决 5A_259/2010，2012-04-26，IIe Cour civile（庭长 Hohl），公开于 ATF 138 III 322；日内瓦州法院（Cour de justice）2010-03-04 第一分庭命令被维持

WFO信托之家 · 全球信托数据库|由 蔚莱家族办公室 Wealth Family Office 研究组编辑出品|www.wfo.hk

2012终审年份

瑞士辖区

妻子主张的夫妻共同财产清算请…涉案金额 / 标的

3审级数

3来源条数

当事人与背景

Dmitri Rybolovlev 靠俄罗斯钾肥公司 Uralkali 发家。2005 年 6 月 2 日——在妻子拒绝一份她认为失公平的婚前财产协议草案约两个月后——他设立两个塞浦路斯自由裁量、不可撤销信托（Virgo Trust 与 Aries Trust），受托人为 Merco 与 Montrago，同日把大部分经营性财产无偿转入。他自任 protector，并与两个女儿同为主要受益人，妻子被排除。2008 年底婚姻破裂，妻子 Elena 在日内瓦提起离婚与财产清算，请求额 60 亿瑞士法郎，并申请冻结其全球资产（名画、家具、游艇、房产、账户、48 家公司股权）。

信托结构

委托人	Dmitri Rybolovlev（2005-06-02 设立两信托，同日无偿转入大部分财产）
设立地	塞浦路斯（信托设立地）；保全程序在瑞士日内瓦；名画与账户在伦敦、新加坡等地
准据法	塞浦路斯信托法（信托文书选定）；保全与临时措施适用瑞士法（含海牙信托公约 art.15 保留条款）
受托人	Merco Trustees Ltd（Virgo Trust）；Montrago Trustees Ltd（Aries Trust）
保护人 / 委任人	Dmitri Rybolovlev 本人——有权任免受托人、增删受益人及指定 special companies
受益人	Rybolovlev 本人与两名女儿为主要受益人；妻子被排除（letters of wishes 中说明）
置入资产	多家公司股权（Treehouse、Xitrans、Madura、Jamari、Destriero、Aquagem、White Garden、County Road、JSC Uralkali 等）、名画与古董家具（原存日内瓦自由港，2008 年转移海外）、游艇「My Anna」、瑞士萨嫩房产、多国银行账户
关键条款	自由裁量+不可撤销；special companies 机制：信托持有的特定公司须受托人仅按 protector 书面指示管理，受托人不得干预其经营，并须以信托资金担保其债务

故事

2005 年春，Rybolovlev 与妻子就婚前财产协议谈判。妻子拒绝了那份她认为损害其权益的草案。两个月后——2005 年 6 月 2 日——Rybolovlev 在塞浦路斯设立 Virgo Trust 与 Aries Trust 两个自由裁量、不可撤销信托，把名下大部分经营性财产无偿转让给受托人 Merco 和 Montrago：除了婚姻合同草案里列明的三家公司，还有另外四家公司的股权。

架构的控制回路留在自己手里：他自任 protector，依信托文书有权任免受托人、增删受益人、指定 special companies。所谓 special companies，是信托直接或间接持有、但受托人只能按 protector 书面指示管理的公司——Xitrans 与 Treehouse 就这样被指定。受益人是他自己和两个女儿，妻子不在名单上；他在给受托人的意愿信里解释排除妻子，是因为妻子按遗嘱本会分得大头，他不希望'她把他给的慷慨当作既得权利'。

2008 年，婚姻破裂，妻子在日内瓦州法院提起离婚与共同财产清算，把请求额定为 60 亿瑞士法郎，同时申请冻结丈夫直接或间接持有的全球资产：伦敦与新加坡仓库的名画、伦敦的家具、游艇、伯尔尼州萨嫩的房产、多国银行账户和 48 家公司的股权。2009 年一审部分驳回；2010 年 3 月 4 日，日内瓦州法院第一分庭改判，发出大规模冻结与处分禁令——禁令同时延伸到公司及其机关、信托及其受托人。

Rybolovlev 向瑞士联邦法院上诉，理由层层递进：信托依塞浦路斯法有效设立、财产已非他所有；瑞士法院对境外财产无保全管辖；把'穿透（Durchgriff）'用于信托违反海牙信托公约；对第三人的处分禁令加上刑法 art.292 的威吓更是错上加错。

2012 年 4 月 26 日，联邦法院第二民事庭驳回上诉（就其可受理部分）：在临时措施这种简易、迅捷的程序里，瑞士法官可以用瑞士法替代本应适用的外国法；日内瓦法院没有恣意——尽管形式上人格分离，这两个信托'只是上诉人手里的一个简单工具'，他保留广泛管理权、是主要受益人，按经济实象存在'人格同一'，应当被'抽象掉'。妻子把 60 亿请求的保全落在实处。

时间轴

2005-04（前后）妻子拒绝 Rybolovlev 提出的婚前财产协议草案

2005-06-02设立塞浦路斯 Virgo Trust 与 Aries Trust（自由裁量、不可撤销），同日无偿转入大部分财产；Rybolovlev 自任 protector

2008婚姻破裂；Xitrans 把原存日内瓦自由港的名画与名贵家具转移海外（决定人为 Rybolovlev）

2009-12日内瓦州法院一审对保全申请部分驳回

2010-03-04日内瓦州法院第一分庭改判：大规模冻结与处分禁令，延伸至信托及其受托人

2010Rybolovlev 向瑞士联邦法院提起上诉（5A_259/2010）

2012-04-26联邦法院驳回上诉：临时措施可适用瑞士法；'人格同一'穿透成立，保全维持

审级与裁判

日内瓦州法院（一审保全程序）	未披露 · 未披露 2009-12（前后）部分驳回妻子的冻结申请
日内瓦州法院 Cour de justice 第一分庭（上诉）	未披露 · 第一分庭 2010-03-04 改判：对名画、家具、游艇、萨嫩房产、多国账户与 48 家公司股权发出冻结与处分禁令，延伸至公司机关、信托及受托人，附 art.292 CP 刑罚威吓；并命令在伯尔尼州土地登记簿登记萨嫩地块不得转让
瑞士联邦法院第二民事庭	5A_259/2010（公开于 ATF 138 III 322） · IIe Cour civile, présidente Hohl 2012-04-26 上诉就其可受理部分驳回；诉讼费 25,000 瑞郎由上诉人承担，另付妻子 25,000 瑞郎补偿

裁判要点

终审确立三层结论。第一，管辖与准据法：在离婚诉讼的临时措施程序中（此类程序具有简易性与迅捷性），瑞士法官可适用瑞士法替代本应支配实体的外国法（art.62 al.2 LDIP），因此以塞浦路斯法对抗保全不成立；日内瓦法院改变既有判例、对境外财产行使保全管辖亦非恣意。第二，实体核心——穿透：尽管信托形式上人格分离，但设立人保留广泛的 protector 管理权（任免受托人、增删受益人、special companies 按其书面指示经营）、同为受益人、且信托财产源自其无偿转让，经济实象上是'人格同一'（identité de personnes，引 ATF 102 III 165），信托'只是他手里的一个简单工具'，应当被抽象掉；据此，'信托是自由裁量且不可撤销'的论点在穿透视角下无关紧要。第三，程序附带问题：处分禁令及于信托与受托人部分，因 Rybolovlev 非其相对人而无上诉资格；art.292 刑罚威吓在透明原则下可以附加；60 亿法郎的请求额未被超过，比例原则不违。上诉驳回。

法官说理

关于准据法，法院把临时措施与实体审理分开：临时措施本质上属于法官裁量、须快速作出，故 art.62 al.2 LDIP 允许适用瑞士法；州法院援引查封判例（ATF 126 III 95）与'穿透'理论对境外名义财产实施保全，未明显违反法律。海牙信托公约 art.15 恰恰为此保留空间——瑞士强行法（含禁止权利滥用，属 art.18 LDIP 的积极公序）优先于信托的设立法。

关于穿透的实体标准，联邦法院复述并确认州法院的推理：设立人在妻子拒签协议两个月后，把几乎全部经营性财产无偿转入两个信托，对外声称是'保护资产免受债权人追索'；他是 protector 与主要受益人；special companies 完全按其书面指示经营；2008 年转移名画的决定也是他作出的。在形式人格分离之下，这构成了经济实象上的人格同一，法律应当'抽象掉'这层形式。由此，自由裁量与不可撤销的特征（财产分配由受托人全权决定、设立人不得撤销）不能阻却穿透——因为穿透看的是实际控制，不是条款名义。

关于妻子是否'很可能'胜诉（保全的初步表面理由）：州法院指出，向信托转让财产在满足 art.208 CC（可计入所得参与）并随后满足 art.220 CC（类似特留分扣减）的条件下，若剥夺受损配偶对担保其参与债权财产的保全能力，将构成权利滥用。联邦法院认为该说理在临时措施标准下站得住。

判决原文

Dans de telles circonstances, la cour cantonale n'est pas tombée dans l'arbitraire en retenant que, malgré la dualité de personnes en la forme, les trusts ne constituent qu'un simple instrument dans la main du recourant, qui a conservé des pouvoirs de gestion étendus et en apparaît comme le principal bénéficiaire et que, conformément à la réalité économique, il y a identité de personnes (cf. ATF 102 III 165 consid. 1 p. 170), en sorte qu'il faut en faire « abstraction ».
在这种情况下，州法院认定：尽管存在形式上的人格二元，这些信托不过是上诉人手里的一个简单工具——他保留了广泛的管理权并且是主要受益人——按照经济实象，存在人格同一（参见 ATF 102 III 165 consid. 1 p. 170），因而必须将其'抽象掉'；州法院并未因此堕入恣意。
—— considerant 7.3.3.2（联邦法院判决法语原文，justement.ch 官方镜像逐字提取）

Dans l'optique d'un tel Durchgriff, les arguments selon lesquels la distribution des biens en trusts ou de leurs revenus est laissée à l'entière discrétion du trustee (trust discrétionnaire) et le constituant ne peut plus révoquer le trust (trust irrévocable) ne sont pas pertinents.
在这种穿透的视角下，诸如'信托财产或其收益的分配完全由受托人自由裁量（自由裁量信托）'以及'设立人已不能再撤销信托（不可撤销信托）'的论点，均不具相关性。
—— considerant 7.3.3.2（同上）

Il est en outre établi que le recourant est le « protector » et le principal bénéficiaire, avec ses deux filles, des trusts. Selon les actes constitutifs des trusts, le « protector » a le pouvoir de nommer ou révoquer les « trustees » et d'ajouter ou d'exclure des bénéficiaires ainsi que des special companies.
此外已经查明：上诉人是两个信托的'protector'，并与其两个女儿同为主要受益人。依信托设立文件，'protector'有权任免'受托人'、增删受益人以及指定或撤换 special companies。
—— considerant 7.3.3.1（同上）

主题

离婚保全境外信托 Durchgriff 穿透人格同一 identité de personnes 海牙信托公约 art.15 公序/禁止权利滥用自由裁量不可撤销信托 protector 权力

后续影响

5A_259/2010（公开为 ATF 138 III 322）是瑞士法院处理'境外信托 vs 婚姻财产保全'的标杆判决：它确认了三条此后反复被引用的规则——(1) 临时措施程序适用法院地瑞士法（海牙信托公约 art.15 的强行法保留），(2) 经济实象上的'人格同一'可以穿透形式上有效的境外信托（沿 ATF 102 III 165），(3) protector 权力过大+主要受益人+无偿转入=穿透的典型画像。该案与随后的 Rybolovlev 系列诉讼（含 5A_722/2011）共同构成瑞士家族办公室与私人银行审查'离岸信托+瑞士离婚'风险的必引判例。学界对'瑞士法院对境外信托财产保全管辖'的扩张仍有批评，但判决本身未被推翻。

对家族的启示（本库观点层 · 非法律意见）　本库观点：这个案子给亚洲高净值家庭画了一条清晰的危险曲线——'拒签协议后的两个月内无偿转入信托'是教科书式的可穿透时间线。对照自查三件事：一是信托设立/大额注入与婚姻危机的时间距离；二是设立人是否兼任 protector 且握任免受托人、增删受益人之权；三是受托人是否实质按设立人书面指示经营（special companies 机制尤其危险）。三者同时命中，无论准据法写在哪里，配偶一方在多法域申请冻结时都大概率得到支持。稳妥方案是把 protector 交给独立第三方、削减对 special companies 的指示权，并在婚姻健康期完成注资。

来源

来源等级 A · 法院/官方原文	瑞士联邦法院官网：判决 5A_259/2010 全文（AZA 数据库 docid 直链）
来源等级 A · 法院/官方原文	justement.ch 官方镜像：5A_259/2010 法语全文（本库下载并逐字核对 considerants 7.3.3.1/7.3.3.2 等）
来源等级 A · 法院/官方原文	联邦法院新闻稿（判决要点官方摘要）

信托之家 · 全球信托案例库 · D-CH-001 · 深度版 · 核验 2026-11-02 · 本页为事实转述与观点，不构成法律意见