奥拉信义（库克群岛）有限公司诉总检察长：国际信托保密条款与刑事司法互助的冲突

本案源于一起跨国刑事调查。俄罗斯联邦存款保险局（DIA）在接管一家倒闭银行后，对银行资金被指转移至境外的情况展开追索，调查指向俄罗斯商人列昂季耶夫及相关利益方。调查发现相关资金经由 Legion 信托架构流转，该信托为库克群岛国际信托，受托人为库克群岛持牌信托公司 Ora Fiduciary，相关资产存放于列支敦士登 Bank Frick 银行。

列支敦士登司法当局在刑事程序中依司法互助条约（MLAT）向库克群岛提出请求，要求调取 Legion 信托的信托文件、账户记录及其他相关资料。库克群岛总检察长作为中央机关，依《相互刑事司法协助法》（MACMA）向高等法院申请披露许可，希望获得授权向列支敦士登方面移交相关资料。

受托人 Ora Fiduciary 对披露许可申请提出反对，主张库克群岛《国际信托法》及信托文件本身对信托资料设有严格的保密条款，受托人对受益人负有保密义务，在未经法院明确指令的情况下不得对外披露；受托人同时提出涉及受益人隐私与可能面临境外不当诉讼风险的考虑。总检察长则主张刑事司法互助是国家间的国际义务，保密条款不能凌驾于跨国刑事合作之上。

库克群岛高等法院首席法官 Williams 于 2019 年 10 月 10 日作出判决。法院认为，在 MACMA 程序下申请披露许可时，申请方至少应当说明请求所依据的具体事实与合理基础，而不能仅以条约请求的存在为由主张自动获得披露；本案申请未能在关键点上说明合理基础，法院的出发点是必须由申请方证明存在正当理由偏离法律与信托文件所设定的保密安排。基于此，法院驳回了总检察长本阶段的披露许可申请。

判决并未否定 MACMA 程序本身或司法互助的国际义务，而是明确了披露许可申请的举证门槛与受托人保密条款在司法程序中的可援引性。判决发布后在离岸信托界引发关注：一方面，库克群岛国际信托的保密条款被确认为可在司法程序中实质性主张；另一方面，判决也指明了监管方在后续程序中可以通过补充事实基础重新申请的路径。该案此后成为库克群岛保密条款与 MACMA 程序交叉领域的基础性判例。

法院首先厘清 MACMA 程序的性质：该法并非将国际司法互助请求自动转化为国内披露义务，而是由法院在个案中审查披露是否适当、是否符合正当程序。

法院指出，国际信托的保密条款是库克群岛国际信托制度的基础性设计，受益人与设立人的隐私利益通过该条款获得实质保护；受托人在信托文件与法律下的保密义务在司法程序中并非摆设，而是可以被实质性主张的抗辩。

法院强调，偏离保密安排须有原则性理由（principled basis），这一门槛的本意是防止披露请求被滥用，同时保留监管与刑事合作在满足举证门槛时的可行路径。本案申请在关键事实与合理基础上的缺失使法院无法确认偏离的正当性。

法院最后表示，驳回本阶段申请不妨碍总检察长在补充事实与依据后重新提出，判决的着眼点是程序正当性而非阻却国际合作本身。