邰立群诉光大兴陇信托合同纠纷案——7,900 万元家族信托"绕道"战配中芯国际，股票卖光了信托公司却拒付 1.08 亿元收益

2020 年 7 月 5 日晚，中芯国际披露科创板 IPO 发行公告：光大兴陇信托出资 4 亿元获得新股战略配售股，每股 27.46 元，限售期一年。次日——7 月 6 日——邰立群与光大信托签订光耀世家 215 号家族信托合同，并向光大信托出具信托财产运用指令函：全部信托资金（扣除税费）用于购买光大信托合法持有的中芯国际股票收益权，闲置资金认购盛元纯债添利计划。同日，7,900 万元打入信托专户。

7 月 15 日，光大信托代表家族信托与自己签订《股票收益权远期转让合同》：把其持有的 181.17 万股中芯国际股票收益权转让给家族信托，价款 55,203,302.60 元。一天拿战配、次日转手收益权、锁定约 10% 年化——这套安排里，光大信托既是家族信托的受托人，又是收益权转让交易的对手方，角色重叠得毫不掩饰。

2021 年 7 月，限售期届满。7 月 12 日，邰立群指令赎回盛元纯债 5,260 万份份额、支付 5,520.33 万元转让价款；8 月起她多次书面指令卖出股票。光大信托照做了：2021 年 11 月 15 日，181.17 万股全部卖出，成交总额 107,856,285.42 元。

然后是长达数月的静默。邰立群多次发出指令函要求把股票变现所得扣除费用后全部分配到自己账户，光大信托先回复"尚未收到对应股票份额、无法管理运用"，后改口称"股票处置收益因涉嫌违反国资监管规定而无法转让，存在合同无效风险，最终只能返还相应本金"。而法院查明的事实是：截至起诉之日，信托账户经购买中芯国际股票后成交总额 1.08 亿元，账户余额仅 79,458.35 元；股票处置产生的税费、其他费用及信托浮动报酬共计 820.85 万元。股票卖光了，钱却不在账上，信托公司也不解释资金去向。

邰立群起诉至兰州中院。光大信托的抗辩集中于一点：自己是国资背景联营企业，转让中芯国际股票收益权涉及国有资产交易监管（《企业国有资产交易监督管理办法》《国有资产评估管理办法》），合同应属无效，只能退本金。

兰州中院不予采纳：光大兴陇公司虽为国有联营公司，但其持有的中芯国际股票是以交易为目的的股权，不涉及公司资本及权益问题，其行为应受《公司法》及《民法典》调整；以股东为国企及财政局为由主张其资产受国资交易监管办法约束，没有法律依据。涉案家族信托合同、股票收益权远期转让合同均系真实意思表示，不违反法律、行政法规的禁止性强制性规定，合法有效。受托人依指令卖出股票后，经委托人多次催告拒绝分配信托利益，构成违约——判决光大信托偿还邰立群信托利益 99,627,211.54 元、支付逾期利息 77,791.11 元，并承担全部案件受理费。

京都律师事务所柏高原团队的点评一针见血：受托人在股票已全部卖出的情况下函称"无法转让"，侵害了委托人的知情权；卖出成交金额明确而账户余额仅七万余元，抛售所得去向成谜，法院因该债务系金钱债务未再深究款项流向——"倘若信托公司负有的义务为交付特定物，对特定物的追及则有必要。"

法院对国资抗辩的拆解釜底抽薪：交易性金融资产的转让不同于企业产权转让，不触发《企业国有资产交易监督管理办法》的进场交易与评估程序；退一步说，即便属于金融企业国有资产转让，违反的也是部门规章层面的监管程序，按司法惯常逻辑，违反监管规定不等于违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合同不至于无效。

对"通道"性质的坦然接受，是本案最耐人寻味之处：法院查明受托人取得战配股次日即签转让合同、锁定了收益，却认为该目的与合同效力无直接关联——保护交易有效性、尊重意思自治优先于追问交易的监管套利动机。这为委托人指令型家族信托的效力奠定了基调：委托人指令合法，受托人照办后翻脸不认，法院不保护。

金钱债务的定性让案件止步于分配请求：法院认为受托人负有的是支付信托利益的金钱债务，无须追及股票变现款项的具体流向，故对"1.08 亿卖股款去哪了"未作深究。这正是评论者指出的遗憾——若信托文件约定交付特定物或委托人主张知情权侵权之诉，追及资金流向仍有空间。