某农村商业银行诉某信托公司营业信托纠纷案——2.2 亿元踩雷只判赔 2,200 万："非典型主动管理型信托"的受托人责任标尺

2.2 亿元从一家农商行的账上流向了一家信托公司的信托计划，最终投给一家实业公司的股权收益权——转让加远期回购，典型的融资类交易结构。这笔钱后来没能回来。

银行的愤怒集中在两件事上。第一是设立环节：信托公司的《尽调报告》等相关证明文件对多处重要内容和事实存在频繁的错误和遗漏，给出的结论缺乏事实依据和专业判断——用银行的话说，2.2 亿元是踩着一份漏洞百出的尽调报告投出去的。第二是管理环节：信托资金运营管理期间风控合规严重缺失，项目出险后又未能及时采取止损措施。银行起诉要求信托公司赔偿认购资金损失 2.2 亿元、预期收益损失 14,002,396.72 元，一分不让。

信托公司的抗辩路线是把信托定性拉低：本案实质是通道类业务，银行自主决定设立、自主指定用资方，自己作为受托人不承担主动管理职责，仅提供事务管理服务——按《九民纪要》确立的规则，通道业务中受托人对损失原则上不担责。

上海金融法院没有接受任何一方的极端版本。定性上，法院走了一条精细的中间路线：一方面，《信托合同》《尽调报告》中没有任何关于"仅为委托人提供通道服务、无需承担主动管理职责"的明确约定，且依《尽调报告》可认定信托计划的设立系根据某实业公司的用资需求设计，而非银行自主决定设立——不是通道；另一方面，合同又约定受托人处理重大事项须征询全体受益人意见、按决议行事，这与典型主动管理信托中受托人自行决策的职责明显不符——也不是典型的主动管理。结论：本案信托是"非典型主动管理型信托"。

定性之后是标尺：无论何种类型，审查专业金融机构受托人是否勤勉尽责，都可以从设立后的内部决策流程审批材料、存续期间的日常管理材料、清算和风险处置材料三方面考察。据此法院认定信托公司未能尽到法定的和约定的勤勉尽责义务——尽调文件错误频出、风控缺失、止损迟延。

2023 年 3 月 23 日，上海金融法院一审判决：信托公司赔偿银行认购资金损失 2,200 万元——恰好是 2.2 亿本金的 10%——驳回其余诉请。法院显然在损失与过错之间作了比例化裁量：银行自身作为专业机构对投资风险亦有判断责任，信托公司的过错对应其中一部分。双方均不服上诉，上海市高级人民法院 2023 年 9 月 8 日驳回上诉、维持原判。

定性的关键在合同文本而非行业惯例：法院不接受"行业里都这么叫通道"的概括抗辩，坚持逐字审查《信托合同》《尽调报告》有没有免除主动管理职责的明确约定——没有，就不按通道免责规则处理。反过来，受益人大会前置条款又真实限缩了受托人的决策空间，法院同样如实认定。这种"文本主义"的定性方法，堵住了信托公司以一纸通道标签逃逸全部责任的通道。

责任认定的比例化是最重要的方法论突破：法院没有在"全赔"与"不赔"之间二选一，而是承认委托人（专业金融机构）对投资风险的自负部分，将受托人过错对应到损失的一个切片上。尽调瑕疵、风控缺失、止损迟延被整体评价为违反勤勉尽责义务，但它们对 2.2 亿元损失的因果贡献被估为 10%。

三方面审查框架（内部决策流程、日常管理、清算与风险处置）为个案之外的行业立了标尺：受托人不能再以"市场风险"一言蔽之，而须以留痕材料自证每个环节的勤勉；委托人也获得了据以追责的举证地图。