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境内 · 2020 · 湖北省武汉市中级人民法院

杨某诉张某不当得利纠纷执行保全案——国内家族信托财产被司法冻结首例:法院说冻结不是执行,收益解冻、本金不动

Yang v. Zhang (Wuhan Intermediate People's Court) — first case in which a domestic family trust's funds were frozen in preservation
(2020)鄂01执异661号执行裁定书、(2020)鄂01执异784号执行裁定书,2020年11月27日作出;保全依据:(2019)鄂01民初9482号裁定及(2020)鄂01执保230号协助执行通知
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2020终审年份
境内辖区
信托初始资金3080万元涉案金额 / 标的
1审级数
3来源条数

当事人与背景

胡某与杨某系夫妻。胡某在婚姻存续期间与张某(张某1)保持婚外情关系,两人于2014年2月16日育有一非婚生子小张某。2016年1月28日,张某1作为委托人,与中国对外经济贸易信托有限公司签订《外贸信托·福字221号财富传承财产信托合同》,以其银行账户资金3080万元设立家族信托,受益人为小张某及其外祖父母、舅舅、外婆共5人;张某1与信托公司约定自2018年起每月向受益人小张某支付信托利益6万元。2019年,杨某以不当得利为由,将丈夫胡某与张某1一并诉至武汉市中级人民法院,主张张某1以夫妻共同财产设立信托侵害其权益,同时申请财产保全。张某1则是本案另一主角:她既是原告杨某眼中的『不当得利人』,又是信托的委托人和儿子小张某的法定监护人,冻结发生后,她先以委托人身份、再以监护人代理小张某的身份,连续提出两轮执行异议,试图把信托从保全中解出来。

信托结构

委托人张某1(非婚生子的母亲)
设立地中国内地(武汉)
准据法中国信托法
受托人中国对外经济贸易信托有限公司
保护人 / 委任人无
受益人设立时为非婚生子小张某及其外祖父母、舅舅、外婆共5人,2020年5月30日变更为小张某一人
置入资产货币资金3080万元
关键条款信托期限届满前委托人有权终止;约定自2018年起每月向受益人小张某支付信托利益6万元;信托合同载明信托设立后委托人死亡信托继续存续、信托财产不作为遗产或清算财产

故事

2016年1月,武汉女子张某1把3080万元现金转入中国对外经济贸易信托有限公司,设立了一份名为『福字221号』的财富传承财产信托。名义上的委托人是她自己,真正被安排的却是她与已婚男子胡某所生的非婚生儿子小张某:受益人名单里除了孩子,还有她的父母、舅舅和外婆,信托合同约定自2018年起每月向小张某支付6万元信托利益,孩子的生活与教育开销都有稳定来源。按照合同设计,信托存续期内受托人管理处分财产,委托人不能随意取回本金,五年后若不书面终止,信托将最长运行五十年。

这段安排的前提是资金来源干净。但在原配杨某看来,3080万元是丈夫胡某在婚姻存续期间流出的夫妻共同财产。2019年,杨某以不当得利为由把胡某和张某1一起告到武汉市中级人民法院,并申请财产保全。法院经审查冻结了张某1名下五套房产、越野车、银行存款,同时向受托人发出协助执行通知,冻结信托合同项下的全部资金和收益。此时信托财产余额约1180万元。一份家族信托,就此成为全国范围内第一份被法院冻结的家族信托财产。

张某1随即提出执行异议,理由是《信托法》第17条和2019年『九民纪要』第95条都明确,除法定四种情形外,法院不应准许对信托公司专门账户中的信托资金采取保全措施。2020年11月27日,武汉中院作出(2020)鄂01执异661号裁定,驳回其异议:法院认为冻结只是要求受托人停止对外支付、不得擅自把本金返还给委托人,『不涉及实体财产权益的处分』,不影响信托正常管理运用,『不属于对信托财产的强制执行』。换言之,法院把冻结定性为对受托人处分行为的限制,而不是对信托财产本身的执行。

同日作出的(2020)鄂01执异784号裁定,处理的是小张某以案外人身份提出的异议。这一次法院认可了孩子的部分权利:本案不属于《信托法》第17条第一款列举的四种可执行情形,小张某作为受益人对信托收益享有排除执行的权益,裁定中止对信托收益的执行——孩子每月6万元的生活费得以继续支付;但对信托本金的冻结仍然维持。两份裁定合起来,构成了一个精细的折中:本金被按住,收益照付。

这个结果在信托行业激起巨大波澜。支持者指出法院实际上承认了信托有效、维护了受益人权益,冻结只是防止委托人借信托通道转移资金;批评者则担心保全措施足以让家族信托的隔离功能在诉讼期间形同虚设。此后业内反复讨论的一个教训是:张某1的信托合同保留了五终止权、变更受益人等大量权利,委托人控制权过重,是隔离效果被质疑的深层原因。该案与之后的南通崔某案等一起,成为中国家族信托『防弹衣』成色的试金石。

时间轴

2014-02胡某与张某1的非婚生子小张某出生
2016-01-28张某1与对外经贸信托签订信托合同,以3080万元设立福字221号财富传承财产信托
2019-11杨某提起不当得利之诉并申请财产保全,武汉中院冻结张某1房产、车辆、存款及信托资金和收益
2020-05-30张某1与受托人签订信托受益人变更函,受益人由5人变更为小张某一人
2020-11-27武汉中院作出(2020)鄂01执异661号、784号裁定:驳回张某1异议;中止对信托收益的执行,维持对本金的冻结

审级与裁判

湖北省武汉市中级人民法院(2020)鄂01执异661号执行裁定书、(2020)鄂01执异784号执行裁定书
2020
本案为财产保全阶段的执行异议程序,未经实体审判。武汉中院先后作出两份执行裁定:661号裁定驳回委托人张某1的异议;784号裁定部分支持案外人(受益人)小张某的异议,中止信托收益执行、维持本金冻结。两裁定均为该程序阶段的裁定,无上诉审级记载。

裁判要点

法院维持对信托本金的冻结:冻结措施只限制受托人向委托人返还本金及对外支付,不构成对信托财产的强制执行,不违反《信托法》。同时认定受益人对信托收益享有排除执行的权益,中止对信托收益的执行,保障了受益人按月领取信托利益的安排。

法官说理

法院的推理分两层。第一层是保全措施的性质:在财产保全程序中,为避免委托人转移信托受益权或赎回资金,法院要求受托人停止向委托人、受益人及其他第三方支付合同项下款项,该措施『不涉及实体财产权益的处分』,不影响受托人对信托财产的管理、运用与处分,只是不得擅自将委托人的本金作返还处理,因此『不属于对信托财产的强制执行』,不违反《信托法》。第二层是异议主体与权利归属:信托收益的受益对象是案外人小张某,委托人张某1就此提出异议属主体不适格;而依据执行异议复议规定对权利人的审查标准,结合信托合同、受托人出具的说明及受益人变更函,可以确认保全的信托基金受益人为案外人小张某,本案不属于《信托法》第17条第一款四种情形,故小张某对信托收益享有排除执行的权益,应中止收益部分的执行。两份裁定共同传递的信号是:信托的独立性在司法眼中并非绝对屏障,当保全目的是防止委托人借信托通道转移责任财产时,法院可以对受托人的支付行为设限,但仍会尊重受益人已经固化的收益期待。

判决原文

该冻结措施不涉及实体财产权益的处分,不影响信托期间内中国对外经济贸易信托有限公司对张某1的信托财产进行管理、运用或处分等信托业务活动,只是不得擅自将张某1的本金作返还处理,不属于对信托财产的强制执行。

裁定书原文(中文),收录于德恒律师事务所及界面新闻对裁定书的引述

—— (2020)鄂01执异661号执行裁定书

本案不属于《中华人民共和国信托法》第十七条第一款规定的四种情形。故案外人张某对案涉信托合同项下的信托基金收益享有排除执行的权益,依法应中止对案涉信托合同项下的信托基金收益的执行。

裁定书原文(中文),收录于德恒律师事务所及上海兰迪律师事务所文章对裁定书的引述

—— (2020)鄂01执异784号执行裁定书

主题

家族信托 财产保全 信托财产独立性 执行异议 非婚生子女 九民纪要 强制执行

后续影响

该案被业界称为『国内家族信托被强制执行第一案』(实为保全冻结),引发对家族信托资产隔离功能的大讨论,多家律所与信托公司据此完善家族信托合同中委托人权利保留的设计,避免保留随时终止权与随意变更受益人权。其分析框架(冻结≠执行、收益与本金两分)被后续类案反复引用,也促使从业者关注夫妻共同财产设立信托的效力风险。
对家族的启示(本库观点层 · 非法律意见) 家族信托的隔离效果取决于三个细节:资金来源必须合法且属于委托人有权处分的财产,用夫妻共同财产单方设立信托随时可能被原配追索;委托人权利保留要克制,保留终止权、任意变更受益人权会被法院视为财产未真正移转;受益人结构要清晰,本案中法院正是通过受益人身份把收益与本金两分处理。对从业者而言,告知客户『信托不是保险箱』并把控制权设计讲透,比营销隔离概念更重要。

来源

来源等级 B · 律所/专业数据库德恒律师事务所:从国内家族信托被强制执行第一案谈信托财产可被执行的情形(引述两份裁定书原文)
来源等级 C · 媒体界面新闻:首例国内家族信托被强制执行第一案的初步分析
来源等级 C · 媒体中国银行保险报:资产隔离防弹衣作用有待加强
信托之家 · 全球信托案例库 · D-CN-009 · 深度版 · 核验 2026-11-02 · 本页为事实转述与观点,不构成法律意见
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