世欣荣和诉长安信托等信托合同纠纷案——最高法公报案例：1.12 亿元信托资金买的股票收益权也是信托财产

本案的交易链条在当年颇具代表性：有限合伙企业东方高圣有一笔1.12031亿元资金要投资，于是把它信托给长安信托；长安信托作为受托人，用这笔信托资金向鼎晖一期、鼎晖元博两只基金购买11,543,568股恒逸石化股票的收益权，收益权涵盖处置收益与股息、红股、配售等孳息。为了让交易安全落地，鼎晖方面把股票质押给了长安信托。这实际上是一个『资金信托+股票收益权转让』的典型结构化交易。

世欣荣和是东方高圣的有限合伙人。它认为这笔交易有重大问题：鼎晖两基金在重组中对上市公司世纪光华（后来的恒逸石化平台）作过业绩补偿承诺，世纪光华在约定情形下有权回购相应股票。世欣荣和据此主张：信托财产之上存在他人回购权益，信托财产不能确定，信托合同应属无效；而且执行事务合伙人迟迟不起诉，于是它援引合伙企业法，以自己的名义提起派生诉讼，把长安信托和鼎晖三家机构一并告上法庭，要求确认信托无效。

案件先在陕西省高级人民法院一审。世欣荣和败诉后上诉至最高人民法院。最高法院在二审中先解决程序问题：有限合伙企业中，执行事务合伙人怠于行使诉讼权利时，不执行合伙事务的有限合伙人可以为了合伙企业利益以自己名义起诉——这一认定使世欣荣和的原告资格得以维持。

实体问题上，最高法院作出了对中国信托法实践影响深远的论述。它指出，资金信托设立时受托人因承诺信托而取得的资金是信托财产，设立后管理运用、处分该资金而取得的财产也属于信托财产，所以长安信托用信托资金买来的股票收益权同样属于信托财产，一审判决在这点上『有失妥当』，应予纠正。但同时，信托财产的确定性要求它从委托人自有财产中隔离、指定出来，在数量和边界上明确，本案中股票收益权的数量、权利内容和边界均已明确，受托人完全可以管理运用，故信托财产是确定的。

至于世纪光华的回购权，最高法院认为：信托财产上存在权利负担或他人享有购买权益，与信托财产是否确定属于不同的法律问题，不当然影响信托的确定性与效力；何况长安信托为保障收益权已取得股票质押，权利顺位优先，世纪光华也未实际回购。最终最高法院驳回世欣荣和关于信托无效的主张。该判决作为公报案例刊发，成为此后十年法院处理信托财产确定性与收益权类信托效力的基准文献。

最高法院的说理围绕『信托财产的确定』展开。首先，它按照《信托法》第十四条的逻辑界定信托财产范围：受托人因承诺信托取得的财产是信托财产，受托人管理运用、处分信托财产取得的财产也归入信托财产，因此长安信托以1.12031亿元信托资金从鼎晖两基金受让的股票收益权亦属信托财产，原判认定其不属于信托财产有误，予以纠正。其次，确定性不等于无负担：信托财产的确定体现为明确且特定，要求该财产从委托人自有财产中隔离和指定出来，数量和边界明确，以便受托人为实现信托目的进行管理运用、处分；本案两份股票收益权转让协议明确约定了股票数量、权利内容及孳息范围，收益权已明确、特定，受托人完全可以管理运用。再次，权利负担与确定性是两个问题：世纪光华基于业绩补偿协议享有的回购权益，与股票收益权是否确定没有法律上的关联，权益协调可依法律规定解决，且长安信托已取得股票质押，权利优先于回购权人，世纪光华亦未实际回购，故回购安排未对信托财产产生法律影响。最后，程序上确认执行事务合伙人怠于行使诉讼权利时有限合伙人的派生诉权，为中小合伙人打开了救济通道。