吴某诉华澳国际信托财产损害赔偿纠纷案——通道信托不免责：全国首例判决信托公司在通道业务中承担侵权责任

2013年年中，陈成志因为辽阳红美公司急需融资，托人搭上了在上海金融圈工作的王霞，随后一套融资外壳被迅速搭起：伪造浙江联众公司承建杭州保障房项目的合同，指使林小陈伪造联众公司财务报告，注册控制上海寅浔等7家有限合伙企业。同年6月至8月，王霞以这些合伙企业的名义，用年化9.5%到12.5%的利息向社会公众销售『浙江联众杭州保障房投资基金项目』，募集资金2.8亿余元。

为了让产品看起来可信，他们找到了华澳信托。2013年6月，华澳信托与上海寅浔签订单一资金信托合同，与联众公司签订贷款合同，与辽阳红美签订保证合同：合伙企业作为委托人把2.8亿元交付华澳信托，华澳信托再作为贷款人把钱贷给联众公司。在华澳信托的合规档案里，这是一单典型的通道业务——委托人自主决定、受托人只做事务性管理、不承担风险。钱贷出后即被划走：2.53亿余元到了辽阳红美，558万余元进了陈成志个人账户，主要用来归还辽阳红美股东的对外债务。

骗局在2016年前后崩盘。至案发，157名投资者总共只收到5308万余元，还有2.3亿余元损失无法追回。2018年，上海市第一中级人民法院刑事判决认定陈成志等人的集资诈骗事实。吴某没有参加刑事追赃的漫长等待，而是直接以侵权为由起诉华澳信托，主张其对信托项目未尽监管义务，应当赔偿全部损失。

诉讼的争议焦点极为尖锐：受托人在事务管理型信托中到底要对谁、负什么责任？华澳信托抗辩称自己与吴某之间没有合同关系，且作为通道方既无权利也无义务主动管理。浦东法院一审认为华澳信托对委托资金来源的审核未尽必要注意义务、管理存在过错，判令其对吴某通过刑事追赃不能收回的损失在20万元范围内承担补充赔偿责任。双方均上诉。

上海金融法院二审进一步指出：华澳信托自己出具的《项目风险排查报告》声称『项目风险可控，本次检查未发现重大风险事项』，而银监会复议决定书认定其对机构委托人未作充分调查、对资金来源的调查流于形式、违反审慎经营规则；这份虚假的排查报告被犯罪分子利用来蒙骗投资者。法院认为，即便是被动管理型信托，受托人也应当恪尽职守、履行诚实信用、谨慎、有效管理的法定义务，不得向委托人转移合规风险管理责任。2020年，二审驳回上诉、维持原判：华澳信托对吴某损失承担20%的补充赔偿责任。这是全国首例在通道业务中判决信托公司承担民事侵权责任的案件。

法院的思路是先定性质、再定义务、最后定责任比例。定性上，按照『九民纪要』精神，通道类信托属于事务管理类信托，委托人和受托人的权利义务依据信托文件确定，受托人不承担主动管理职责，吴某与华澳信托之间也没有直接的合同关系，因此吴某只能以侵权损害赔偿为由起诉。义务上，法院认为被动管理不等于零义务：华澳信托以自身名义独立从事信托管理事务时，仍应尽合理注意义务——它无主动调查义务，但不等于可以在未经调查的情况下出具《项目风险排查报告》；该报告写明『项目保障营收稳定……项目去化速度令人满意……项目风险可控，本次检查未发现重大风险事项』，与实际情况完全背离，客观上起到了蒙骗投资者的作用。银监会复议决定书亦认定华澳信托对委托资金来源的调查流于形式、未尽合规审查义务。因果与比例上，法院认为犯罪分子的集资诈骗行为是损失的根本和主要原因，吴某自身投资决策亦有过错，华澳信托的过错只是造成损失的部分原因，故酌情认定其承担20%的补充赔偿责任，主次分明、比例合理。