安信信托与湖南高速财务公司营业信托纠纷案——4 亿元『抽屉协议』被认定无效：法院首次以生效判决击穿信托受益权转让式刚兑

2017年，湖南高速集团财务有限公司拿出4亿元，认购了安信信托发行的『安赢42号』集合资金信托计划优先受益权，底层投向上海董家渡金融城项目。信托总期限是60个月。按照监管要求，这类集合资金信托不得向投资者承诺固定回报，投资风险应由受益人承担。但资管行业的潜规则是，大型机构资金往往要一份『安全垫』：安信信托与湖南高速另行签订了《信托受益权转让协议》和《补充协议》，约定自2019年5月4日起，由安信信托按季度受让湖南高速持有的信托受益权并支付不低于信托资金规模的转让价款。

这套安排的实质，是原受托人受让原本属于委托人的信托利益、承担信托计划的全部投资风险，而委托人则通过收取固定转让价款旱涝保收。约定签订后不久，安信信托的兑付危机全面爆发，分期付款违约。2019年12月9日，湖南高速在长沙市中级人民法院起诉，要求安信信托支付本金4亿元、信托资金收益及违约金等约5.3亿元。

一审出乎安信信托意料。2020年7月8日，长沙中院判决支持了湖南高速的主要请求：安信信托支付转让价款本金4亿元及按年利率7.5%计算的收益，另按年利率10%支付违约金（总额不超过约1.25亿元），并承担律师费等费用。安信信托随即上诉至湖南省高级人民法院，其上诉核心变成了一句在行业内引发震动的话：请确认我们之间的受益权转让协议是无效的刚兑安排。

湖南高院的二审彻底改写了裁判方向。法院认为，双方通过《信托受益权转让协议》及《补充协议》改变了信托合同确立的权利义务关系：安信信托受让了原由湖南高速享有的信托利益并承担全部投资风险，湖南高速则脱离信托关系收取固定价款——如果履行，将实现委托人获得本息固定回报、本金不受损失的结果，属于『名为信托受益权转让、实为保证本息固定回报的承诺安排』，违反《信托法》第34条关于受托人以信托财产为限向受益人承担支付义务的规定，应属无效。法院还征询了信托主管部门，主管部门书面回复认定该操作属于违规刚兑行为。2020年12月7日，二审判决撤销原判，安信信托只需支付律师代理费、咨询费及差旅费共约56.5万元，湖南高速的4亿元本息及违约金请求全部被驳回。

判决同时明确：信托合同本身仍有效，且信托期限未届满，双方应继续履行信托合同项下权利义务，湖南高速仍是信托受益人，可参与收益分配；若期满后有损失，可依法另行主张。这份判决与同期『九民纪要』第92条形成呼应——刚兑安排无论藏在合同里还是抽屉里，一律无效。

法院的说理分三步。第一步定性：双方依据《信托合同》建立信托法律关系，而其后签订的转让协议与补充协议改变了信托合同确立的权利义务关系——原受托人安信信托受让了原由湖南高速享有的信托利益并承担信托计划的全部投资风险，湖南高速则脱离信托关系、通过收取固定转让价款获益；若实际履行，将实现委托人获得本息固定回报、本金不受损失的结果，法律关系名为信托受益权转让，实为保证本息固定回报的承诺安排。第二步效力判断：该安排违反《信托法》第34条『受托人以信托财产为限向受益人承担支付信托利益的义务』，应属无效；法院还就其是否构成刚兑征询信托主管部门，主管部门对安信信托调查后书面回复认定属违规刚兑行为，法院据此认定双方签订转让协议系违规刚兑行为。第三步法律适用与后果：法院援引『九民纪要』第92条——金融机构作为资管产品受托人与受益人订立的含保证本息固定回报、保证本金不受损失等条款的合同，无论以抽屉协议还是其他形式约定，均应认定无效；但信托合同本身有效且信托期限未届满，双方应继续履行信托合同，湖南高速仍是受益人，期满后如有损失可依法另行主张权利。