福州天策诉福建伟杰营业信托纠纷案——最高法当庭裁决：以《信托持股协议》代持保险公司股权无效

2011年，天策公司与伟杰公司签下《信托持股协议》：天策公司把其拥有的君康人寿2亿股股份，以信托方式交给伟杰公司代持。从交易结构上看，这是一份典型的『以信托之名、行代持之实』的协议——信托财产是保险公司股权，受益人是委托人自己。2012年，君康人寿股东同比例增资，伟杰公司名下的股份增至4亿股。

2014年，天策公司认为时机成熟，向伟杰公司发出《关于终止信托的通知》，要求终止信托关系、将4亿股股份过户回天策公司并结清信托报酬。伟杰公司回复《催告函》，确认协议存在但拒绝过户。股权价值的飙升让双方再无回旋余地，天策公司遂在福建省高级人民法院起诉，请求确认《信托持股协议》终止，并判令伟杰公司将受托持有的4亿股君康人寿股份过户。

一审出人意料地对天策公司有利。福建高院认为，《信托持股协议》未违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效；天策公司为讼争股权的实际持有人，判决伟杰公司将4亿股股份过户给天策公司并配合办理手续。伟杰公司上诉至最高人民法院。此时，泰孚公司申请以有独立请求权第三人身份参加诉讼，主张其中2亿股本属自己，因伪造的转让协议才登记到伟杰公司名下，权属成谜。

2017年，最高人民法院第三巡回法庭公开开庭审理本案，由时任副院长、庭长江必新大法官担任审判长，当庭作出裁决。最高法院认为：天策公司与伟杰公司之间是否存在4亿股股份的委托持有关系，需依法追加泰孚公司等第三人参加诉讼、进一步查明事实后方能判定；但无论代持关系是否存在，双方签订的《信托持股协议》明显违反了中国保监会《保险公司股权管理办法》第8条关于任何单位或个人不得委托他人或者接受他人委托持有保险公司股权的规定，损害社会公共利益，依法应认定为无效。最高法院从三个层面论证：该管理办法系依据保险法授权制定，其禁止代持的规定与保险法立法目的一致；其内容在职责权限范围内制定，未与上位法抵触，具有实质正当性；允许隐名持有保险公司股权，将使真正的投资人游离于监管之外，加大保险公司经营风险，危及金融秩序和社会公共利益。

最终，一审支持过户的判决被推翻。本案就此成为『违反部门规章的合同是否无效』讨论中的标志性判例，并直接呼应了后来的『九民纪要』第31条：规章内容涉及金融安全、市场秩序等公序良俗的，合同无效。对信托业而言，它划出了一条清晰红线——信托的形式不能为规避金融监管的代持提供庇护。

最高法院的说理围绕代持协议与金融公共秩序的关系展开。首先，从规章的制定依据与目的看，《保险公司股权管理办法》虽属部门规章，但系保监会依据《保险法》第134条的明确授权制定，目的在于保持保险公司经营稳定、保护投资人和被保险人合法权益、加强股权监管，其禁止代持的规定与保险法立法目的一致。其次，从规章内容看，禁止代持的规定系保监会在职责权限范围内为加强保险业监督管理而制定，不与更高层级法律、行政法规抵触，亦未与同层级规范冲突，制定程序合法，具有实质正当性与合法性。再次，从危害后果看，允许隐名持有保险公司股权，将使真正的投资人游离于监管之外，加大保险公司经营风险；保险行业涉及众多不特定被保险人的切身利益，潜在经营风险可能危及金融秩序与社会稳定，直接损害社会公共利益。据此，无论代持事实是否成立，该协议均属无效。至于天策与伟杰之间是否存在委托持有关系，因涉及泰孚公司主张的权属争议，须追加第三人查明后另行判定，不影响协议效力的认定。