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境内 · 2019 · 最高人民法院

广州农商银行与渤海国际信托合同纠纷执行复议案——最高法执复裁定:信托财产专用结算账户不得作为受托人自有资金冻结

Guangzhou Rural Commercial Bank v. Bohai International Trust (Supreme People's Court execution review) — trust settlement accounts are not the trustee's own property
(2019)最高法执复88号执行裁定,最高人民法院作出;关联保全:广东省高级人民法院在合同纠纷案中采取的财产保全措施
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2019终审年份
境内辖区
未公开涉案金额 / 标的
1审级数
2来源条数

当事人与背景

广州农村商业银行股份有限公司与渤海国际信托股份有限公司之间因合同纠纷对簿公堂。广州农商行作为申请保全人,向法院申请冻结渤海信托名下的银行账户;广东法院据此采取了保全措施。渤海信托则提出异议,请求解除对两个账户的冻结——其一开立在兴业银行,其二开立在工商银行。渤海信托主张:这两个账户都是信托财产专用结算账户,账户里的钱是各家委托人交付的信托资金及其运营所得,属于信托财产,而《信托法》第17条规定信托财产独立于受托人固有财产,受托人的债权人不得对信托财产采取保全措施。广州农商行则认为账户登记在渤海信托名下,当然可以冻结。争议的实质是:在账户实名登记于受托人名下的金融惯例下,如何区分『受托人的钱』与『信托的钱』。

信托结构

委托人各信托计划的委托人(未在裁定中逐一披露)
设立地中国内地(广东)
准据法中国信托法
受托人渤海国际信托股份有限公司
保护人 / 委任人无
受益人各信托计划受益人(未逐一披露)
置入资产开立于兴业银行、工商银行的信托财产专用结算账户内资金
关键条款信托财产专用结算账户依据信托合同开立,用于接收、保管与支付相应信托计划的信托资金及运营款项

故事

广州农商行与渤海信托的合同纠纷进入诉讼程序后,广州农商行向法院申请财产保全,希望在最短时间内锁定渤海信托的责任财产。广东高院依申请采取保全措施,冻结了渤海信托名下若干银行账户,其中包括开立在兴业银行和工商银行的两个账户。对债权人而言,账户登记在被执行人名下,冻结顺理成章。

渤海信托很快提出执行异议:这两个账户不是公司的自有资金账户,而是信托财产专用结算账户,里面沉淀的是若干信托计划的资金与运营款项。按《信托法》第15条、第16条,信托财产与受托人固有财产相区别,独立于受托人的固有财产,也不属于受托人的责任财产;按第17条,除设立信托前债权人已享有优先受偿权等四种法定情形外,不得对信托财产强制执行。渤海信托认为,把信托专户当作受托人固有财产冻结,直接违反信托财产独立性原则。

案件经审查后进入最高人民法院执行复议程序。最高法院审查的关键在于两点:一是本案是否存在《信托法》第17条第一款允许对信托财产执行的四种例外情形;二是案涉账户内的资金究竟是不是渤海信托的自有资金。经过审查,最高法院认定:目前没有证据证明本案具备可以对信托财产强制执行的四种例外情形,也没有证据证明渤海信托将自有资金打入了案涉信托财产专用结算账户,因此对案涉兴业银行、工商银行账户中的资金,不应作为渤海信托的自有资金冻结。

这一裁定为金融保全实务立了一条清晰的规则:受托人名下的账户不等于受托人的钱。只要账户具有信托专户属性、资金与信托计划一一对应,受托人的普通债权人就不能把它当作责任财产来查冻扣。反过来,裁定也提示信托公司:专户的合规管理、账务的清晰对应,是主张信托财产独立性的前提。

本案在信托业内常与武汉中院家族信托冻结案对照引用:前者保护的是受托人免于因自身债务连累信托财产,后者处理的是委托人债务能否穿透信托。两案合读,恰好拼出中国信托财产独立性规则在执行程序中的完整拼图。

时间轴

2017前后广州农商行与渤海信托因合同纠纷形成诉讼,广州农商行申请财产保全
2018前后广东法院冻结渤海信托名下银行账户,含兴业银行、工商银行两个账户
2018-2019渤海信托提出执行异议,主张两账户为信托财产专用结算账户
2019最高人民法院作出(2019)最高法执复88号执行裁定,支持渤海信托主张
2020之后该裁定被信托业与法律实务界作为信托专户不得因受托人自身债务被查冻扣的核心依据反复引用

审级与裁判

最高人民法院(2019)最高法执复88号执行裁定
2019
执行审查与复议程序。广东法院在合同纠纷保全程序中冻结账户→渤海信托提出执行异议→经审查进入最高人民法院执行复议→(2019)最高法执复88号裁定支持异议请求,解除对两账户内信托资金的冻结。非诉讼实体审判,无上诉审级。

裁判要点

最高人民法院裁定:依据《信托法》第17条,本案不具备可以对信托财产强制执行的四种例外情形,也无证据证明渤海信托将自有资金打入案涉信托财产专用结算账户;对案涉兴业银行、工商银行账户中的资金,不应作为渤海信托的自有资金冻结。

法官说理

最高法院的推理紧扣信托财产独立性规范。第一层是法律依据:《信托法》第17条规定,除设立信托前债权人已对该信托财产享有优先受偿权利并依法行使、受托人处理信托事务所产生债务、信托财产本身应负担的税款及法律规定的其他情形外,不得对信托财产强制执行;第16条明确信托财产独立于受托人固有财产。第二层是事实审查:渤海信托主张两账户为信托专户,法院审查后认为,既无证据证明本案存在第17条第一款四种例外情形,也无证据证明渤海信托将自有资金打入该两个账户,即账户资金应认定为信托财产而非受托人固有财产。第三层是结论:广州农商行作为受托人的普通债权人,其债权只能及于受托人的固有财产,不能及于信托财产,故对两账户内资金的冻结缺乏法律依据,应予纠正。该说理同时隐含举证责任的分配逻辑——主张资金系自有资金的一方须举证;账户专户属性清晰、账务对应明确时,独立性推定即告成立。

判决原文

依据《中华人民共和国信托法》第十七条规定,目前没有证据证明本案具备可以对信托财产强制执行的四种例外情形,也无证据证明渤海信托公司将自有资金打入案涉信托财产专用结算账户中,故对案涉兴业银行、工商银行账户中的资金不应作为渤海信托公司的自有资金冻结。

执行裁定书原文(中文),见德恒律师事务所文章对裁定书的引述

—— (2019)最高法执复88号执行裁定书

主题

信托财产独立性 执行异议 信托专户 受托人债权人 执行复议 最高法裁定

后续影响

该裁定成为信托公司对抗债权人查冻扣信托专户的核心判例,此后受托人在保全与执行程序中以信托专户属性提出异议的案件普遍援引其规则;它也与最高法院关于银行贷款账户不得冻结的批复、信托资金保全的九民纪要第95条一起,构成中国信托财产独立性执行规则的主干。
对家族的启示(本库观点层 · 非法律意见) 对家族信托从业者,本案的价值在于反向提醒:信托财产独立性不是自动生效的,它需要专户开立、账务对应、披露留痕来支撑。受托人自有资金与信托财产混同的账户,独立性主张会立即失效;同样,委托人挑选受托人时也应把『专户管理与账务隔离能力』作为尽调要点,因为这直接决定信托财产在受托人自身爆发债务风险时的安全边界。

来源

来源等级 B · 律所/专业数据库德恒律师事务所:从国内家族信托被强制执行第一案谈信托财产可被执行的情形(引述(2019)最高法执复88号裁定原文)
来源等级 B · 律所/专业数据库浙江东鹰律师事务所:被冻结的首例家族信托,真的会被强制执行吗(引用同一批信托执行案例)
信托之家 · 全球信托案例库 · D-CN-016 · 深度版 · 核验 2026-11-02 · 本页为事实转述与观点,不构成法律意见
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