方大炭素诉爱建信托股东损害公司债权人利益责任纠纷案——受托人零对价接盘未实缴股权：信托持股也要在出资不实范围内担责

惠能公司34.145%的股权几经辗转，最终由爱建信托受让持有。这笔交易有两个显著特征：其一，受让对价为零——泛域公司转让股权时没有收取任何价款；其二，对应这部分股权的95,606,500元出资从未实缴。双方在转让文件中明确：该部分股权对应的出资义务由爱建信托履行。从交易外观看，这是典型的信托持股安排：受托人为信托计划持有目标公司股权，并以自己名义登记为股东。

风险的引爆点在于惠能公司自身。这家公司对外负有债务，其中包括对上市公司方大炭素的债务。方大炭素在公司债权人利益受损后，循着公司法司法解释三第18条的路径追索：未履行或者未全面履行出资义务的股东转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司债权人可以请求受让人在未出资本息范围内对公司的债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。方大炭素起诉爱建信托，主张其在95,606,500元未出资本息范围内对惠能公司债务承担补充连带赔偿责任。

爱建信托的抗辩核心是信托财产独立性：自己是受托人，股权是信托财产，出资义务应从信托财产中履行，不应波及固有财产。但法院的视线并没有停留在信托标签上，而是回到交易事实：爱建信托受让股权时，对于泛域公司未履行出资义务即转让34.145%股权属明知，且承诺承担出资义务；受让对价为零，泛域公司未收取任何对价，不存在善意受让人的保护空间。

一审法院支持了方大炭素。爱建信托上诉后，北京市高级人民法院于2017年作出(2017)京民终601号判决：爱建信托持有的惠能公司34.145%股权受让自泛域公司，因泛域公司未缴纳该部分出资95,606,500元、未收取对价，且爱建信托明知出资瑕疵并承诺承担出资义务，方大炭素有权要求爱建信托在未出资本息范围内对惠能公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。二审维持了这一结论。

本案由此确立了信托持股场景下的责任规则：受托人以自己名义登记为股东并对外承担出资义务时，公司债权人可以穿透信托外观直接追究受托人；受托人只能在承担后依信托文件向信托财产求偿。信托财产独立性隔离的是受托人的债权人，而不是受托人自己对外承诺的义务。

法院的说理沿公司法司法解释三第18条的构成要件展开。第一，出资瑕疵事实：泛域公司转让给爱建信托的34.145%股权对应95,606,500元出资从未实缴，属未履行出资义务即转让股权。第二，受让人的明知与承诺：爱建信托受让股权时对出资瑕疵属明知，且在转让文件中明确承诺承担该部分出资义务，不存在应受保护的善意受让人情形。第三，对价缺失：受让对价为瓷，泛域公司未收取任何价款，进一步排除其信赖利益。第四，责任范围：方大炭素作为惠能公司债权人，有权在惠能公司财产不能清偿债务的范围内，要求爱建信托在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。至于爱建信托提出的信托财产独立性抗辩，法院未予采纳——信托持股不改变受托人依登记对外承担的股东义务；受托人对外承担责任后，可依信托法律关系在信托财产内部求偿，但那是另一层关系，不能对抗外部债权人。这一处理划清了信托财产独立性对内效力与对外效力的界限。