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境内 · 2021 · 上海金融法院

王某诉XX信托财产损害赔偿纠纷案——通道信托未尽注意义务侵权成立:判令就追索不成部分承担20%补充赔偿

Wang v. XX Trust (Shanghai Financial Court) — channel trustee liable in tort for breach of duty of care; 20% supplementary compensation
(2021)沪74民终1093号民事判决,上海金融法院2021年9月判决(二审维持原判);一审法院一审判决
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2021终审年份
境内辖区
投资人王某投资损失中不超过2…涉案金额 / 标的
2审级数
3来源条数

当事人与背景

王某是一名社会公众投资人。某有限合伙企业以高息为诱饵向社会不特定公众募集资金,再通过通道型信托(XX信托)将资金转移运用。信托公司在整个过程中未如实向投资人披露信托情况,致使部分投资人误以为所投资金是信托公司发行的信托产品。后资金链断裂、无法收回,王某以财产损害赔偿为由起诉信托公司,主张其未核查委托资金来源、误导投资者、未尽风险防控义务,应赔偿损失。一审法院以信托公司未核查资金来源、误导投资者为由,判令其在投资人损失中承担20%的补充赔偿责任;信托公司上诉,主张通道业务中受托人惟委托人指令是从、不负核查义务。

信托结构

委托人某有限合伙企业(向社会公众募集资金后作为委托人)
设立地中国内地(上海)
准据法中华人民共和国信托法、侵权责任法(民法典)、审慎经营监管规则
受托人XX信托(判决书对当事人匿名化处理)
保护人 / 委任人无
受益人通道安排项下受益人(非公众投资人王某)
置入资产通过通道信托转移的社会公众募集资金
关键条款事务管理类/通道型信托安排;受托人出具《项目风险排查报告》;对委托人指令惟命是从的合同安排(不能对抗法定注意义务)

故事

这个交易结构的起点是非法集资:某有限合伙企业向不特定社会公众募集资金,再借道信托通道将资金转移。对信托公司而言,这是一单典型的通道业务——不负责资金运用决策、不承担主动管理职责。但对投资者而言,问题恰恰出在『通道』的表象:信托公司的持牌外衣与项目文件,让人误以为资金投向了受监管的信托产品。

信托公司在业务过程中留下了多处过错痕迹:未核查信托资金来源——涉案资金明显来自社会不特定公众;未经调查出具不实的《项目风险排查报告》;对投资人的询问作出误导性回应;未采取必要措施防控项目风险。当资金无法收回后,投资人王某将信托公司告上法庭。

一审法院认为,虽然法律未明确规定信托公司对委托资金来源负有核查义务,但其未核查资金来源、误导投资者等行为已违反审慎经营规则,判令信托公司对投资人损失承担20%的补充赔偿责任。信托公司以通道业务『免责』的行业惯例为由上诉。上海金融法院二审认为:作为通道的信托公司并非投资人投资产生损失的直接原因,按照当时的法律法规,信托公司对委托人提供的信托资金来源亦无核查义务,但有证据表明信托公司负责人员已经了解到资金系从社会不特定人员募集而来的事实;行政监管部门亦认定信托公司对委托人未作充分调查、对资金来源的审核未尽必要注意义务,并且向委托人出具了虚假的《项目风险排查报告》被犯罪分子利用。2021年9月,上海金融法院判决驳回上诉、维持原判——通道不免责,受托人在通道业务中未履行必要注意义务,仍应对投资者损失在其过错范围内承担责任。

本案与吴曼诉华澳信托案(全国首例通道信托侵权案)一脉相承但更进一层:华澳案确立通道方侵权责任的存在,本案则细化了过错的具体内容(资金来源放任、虚假排查报告、误导回应),并把20%补充赔偿的比例再次固定,成为上海法院通道信托责任的参照样本。

时间轴

案发前某有限合伙企业向社会不特定公众募集资金,通过XX信托通道转移资金
案发前信托公司未核查资金来源、出具不实《项目风险排查报告》、对投资人误导性回应
资金链断裂资金无法收回,投资人王某起诉信托公司主张财产损害赔偿
2020-2021一审法院判令信托公司承担20%补充赔偿责任;信托公司以通道免责为由上诉
2021-09上海金融法院(2021)沪74民终1093号二审判决:驳回上诉,维持原判

审级与裁判

一审法院(上海辖区法院,具体名称未公开)一审案号未公开
2020-2021年(一审)
以信托公司未核查资金来源、误导投资者为由,判令其就投资人损失承担20%补充赔偿责任
上海金融法院(2021)沪74民终1093号
2021-09
驳回上诉,维持原判:通道业务中受托人未履行必要注意义务仍应担责

裁判要点

上海金融法院二审驳回信托公司上诉,维持一审判令:信托公司就投资人王某追索不成的损失部分承担20%的补充赔偿责任。法院认定信托公司虽为通道、非损失直接原因,但其放任资金来源核查缺失、出具不实风险排查报告并作误导性回应,违反审慎经营规则所要求的必要注意义务,应在过错范围内担责。

法官说理

通道免责的边界:合同层面的通道安排(不主动管理、惟指令是从)不能对抗法律与监管要求的审慎经营义务。本案信托公司负责人员已实际了解到资金系向社会不特定人员募集,仍接受委托并出具《项目风险排查报告》,其不作为与误导行为构成过错。

侵权路径的适用:投资人与信托公司之间无合同关系,法院适用侵权责任框架:过错(未尽必要注意义务)、损害(投资人损失)、以及过错与损害之间的相当因果关系(持牌外衣与不实文件强化了误导)。责任形式为与其过错相适应的补充赔偿责任——先由直接侵权人(刑事追赃程序)清偿,追索不成的部分由信托公司在20%范围内补足。

监管认定的支撑:行政监管部门关于信托公司对委托人未作充分调查、资金来源审核未尽必要注意义务、出具虚假排查报告被犯罪分子利用的认定,成为司法认定过错的依据。

判决原文

尽管作为通道的信托公司并非投资人投资产生损失的直接原因,按照当时的法律法规,信托公司对委托人提供的信托资金来源也无核查的义务,但有证据表明信托公司负责人员已经了解到资金系从社会不特定人员募集而来的事实,行政监管部门也认定信托公司对委托人未作充分调查,对资金来源的审核未尽必要注意义务,并且向委托人出具了虚假的《项目风险排查报告》被犯罪分子利用,最终判决信托公司向投资人承担20%的补充赔偿责任。(注:此为律所对裁判要点的完整转述)

尽管作为通道的信托公司并非投资人投资产生损失的直接原因,按照当时的法律法规,信托公司对委托人提供的信托资金来源也无核查的义务,但有证据表明信托公司负责人员已经了解到资金系从社会不特定人员募集而来的事实,行政监管部门也认定信托公司对委托人未作充分调查,对资金来源的审核未尽必要注意义务,并且向委托人出具了虚假的《项目风险排查报告》被犯罪分子利用,最终判决信托公司向投资人承担20%的补充赔偿责任。(注:此为律所对裁判要点的完整转述)

—— (2021)沪74民终1093号裁判要点,转引自上海汉盛律师事务所年度观察

主题

通道信托 财产损害赔偿 注意义务 侵权责任 补充赔偿 资金来源核查 二审维持

后续影响

本案与(2021)沪74民终1976号(通道类信托侵权补充赔偿)共同构成上海金融法院2021年度通道信托责任裁判组。浦东新区法院在2022年《金融资产管理类案件审判情况通报》中明确:资管新规发布前通道业务不违反监管规定,权利义务依信托文件确定,但受托人在通道业务中违反审慎经营原则仍应承担相应赔偿责任——司法与监管口径在本案序列中完成对齐。通道业务自此在司法实践中被定性为『低风险不等于无义务』。
对家族的启示(本库观点层 · 非法律意见) 本案的启示:第一,通道业务的法律风险不在合同而在行为——受托人一旦知悉资金来源可疑仍接单、出具不实文件,通道安排无法吸收其过错;第二,20%补充赔偿的固定比例说明法院在『全部免责』与『全额赔偿』之间寻找与过错匹配的中间点,责任大小跟着过错走;第三,对家族信托与机构客户的启示:选择受托人时,其历史上是否出过通道瑕疵诉讼、是否留存资金来源核查记录,应作为信义能力的观察指标。受托人牌照不是护身符,行为才是。

来源

来源等级 B · 律所/专业数据库卓纬律师事务所《2021年度信托公司典型败诉案例盘点》(完整案情与点评)
来源等级 B · 律所/专业数据库上海汉盛律师事务所《私募资管产品投资人纠纷司法审判实践年度观察·2022》
来源等级 B · 律所/专业数据库北京浩天律师事务所《私募涉通道业务的监管演进与裁判协同》
信托之家 · 全球信托案例库 · D-CN-031 · 深度版 · 核验 2026-11-02 · 本页为事实转述与观点,不构成法律意见
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