鹤壁农商银行诉普乐泰科技等金融借款合同纠纷案——三层通道被定性虚伪意思表示：最高法民诉规则下穿透认定的河南样本

这是一笔教科书式的『非标转标』通道操作：借款企业够不上银行直贷门槛，银行便搭起三层通道——先由尧都农商银行作为名义委托人把1.35亿元装进渤海信托的单一资金信托，再由渤海信托以信托贷款形式放款给普乐泰科技，最后通过两次信托受益权转让把风险与收益实际转到鹤壁农商银行手上。每个环节在纸面上都合规，但资金流向图揭示了真相：出资方是鹤壁农商银行，用资方是普乐泰科技，中间三家全部只是过桥。

诉讼中，九名上诉人主张案涉《信托贷款合同》因属虚伪意思表示而无效，试图据此重新计算责任。河南高院经审理查明：鹤壁农商银行与普乐泰科技公司述称，因普乐泰不符合从鹤壁农商银行贷款1.35亿元的条件，经双方协商一致，由鹤壁农商银行主导安排了通道业务，采用通道形式向普乐泰公司发放贷款，从而达到表面合规的目的；通道主体利辛农商银行、尧都农商银行和渤海信托公司均由鹤壁农商银行寻找和安排。

法院进而从四个维度作穿透认定：从借款的动机和目的看，是鹤壁农商银行和普乐泰科技公司协商由其提供贷款，主要用于偿还大用控股公司的旧贷；从资金流向看，鹤壁农商银行是出资方，借款通过利辛农商银行、尧都农商银行、渤海信托公司流向普乐泰科技公司；从法律关系看，三家机构均为提供通道的金融机构，真实的权利义务发生在鹤壁农商银行与普乐泰科技公司之间；从法律责任看，案涉各通道方不承担相关风险，鹤壁农商银行享有权利、承担风险。综上，通道业务系各方主体以虚假的意思表示实施的法律行为，各方主体的真实意思是鹤壁农商银行向普乐泰公司提供贷款，故按实质的金融借款合同关系认定——隐藏行为本身并无无效事由，借款人仍须还款。

判决同时处理了两个金额扣减问题：渤海信托发放贷款时扣除的135万元信托业保障基金，因该款项实际未发放、借款人未使用，应从本金中扣除；贷款发放当日普乐泰即转回渤海信托的10,058,450.8元属『砍头息』性质，亦从本金扣除。最终认定实际贷款本金为123,591,549.2元，普乐泰公司应当偿还。判决作出于2020年年中——彼时九民纪要对资管新规过渡期内通道业务效力通常予以认可，本案未采该思路而直接适用民法总则第一百四十六条，成为少见的以虚伪意思表示否定通道形式、却保留隐藏金融借款效力的穿透判决。

虚伪意思表示的四维审查：法院依民法总则第一百四十六条，从动机目的（借新还旧、绕开贷款条件）、资金流向（鹤壁农商行出资、三层通道过桥）、法律关系（真实权利义务在出资行与用资企业之间）、法律责任（通道方不担风险）四个维度穿透，认定通谋虚伪行为无效、隐藏的金融借款行为有效。

本金计算的三个扣减：其一，信托业保障基金135万元——渤海信托放款时即扣除、借款人未实际使用，不产生利息义务，从本金扣除；其二，放款当日转回的10,058,450.8元——未使用、不担息，从本金扣除（砍头息逻辑）；其三，保障基金抗辩不成立——鹤壁农商行关于按监管规定必须认购保障基金的主张未被采信，本案与上海金融法院四川信托诉泰禾案((2020)沪74民初1942号)中『保障基金计入贷款本金』的认定形成鲜明对比，两案差异源于通道实质与融资性资金信托的不同定性。

对通道方的定位：判决明确案涉各通道方不承担相关风险，鹤壁农商银行享有权利、承担风险——这一表述既服务于穿透认定，也提示通道机构：在通谋虚伪架构中其收取出让费的同时把法律定性拱手让给了实质当事人。