甘肃某科技公司诉上海某信托公司损害公司债权人利益责任纠纷案——最高法民再77号：区域性信托登记不具公示效力，名义股东以固有财产担责

员工持股信托是上世纪国内企业改制中的常见安排：员工把钱交给信托公司，信托公司出面受让公司股权并登记在自己名下，内部协议约定权益归员工。河南某热电公司55%的股权正是这样落到上海某信托公司名下的。为了增加隔离效果，该信托计划还在上海信托登记中心做了登记——这是当时少数几家区域性信托登记机构之一，由信托公司们自发组建，并非国家设立的正式登记机关。

风险在多年后爆发。甘肃某科技公司替热电公司的借款债务提供保证担保并实际代偿，取得对热电公司的追偿权。它发现热电公司股东当年存在虚假增资，于是起诉各股东在未出资本金1.58亿元及利息范围内，对公司2亿余元债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任——名单里赫然包括这家持股的信托公司。

北京四中院一审、北京高院二审均支持了债权人，判令信托公司等股东在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。信托公司申请再审，理由核心是：它不是真正的出资人，只是员工持股信托的受托人，信托计划还做过登记，让它以固有财产替信托财产背债，混淆了信托财产的独立性，属于认定事实和适用法律错误。

最高人民法院2021年12月17日再审判决给出了三段式回答。其一，员工持股信托中，受托人与委托人分别构成公司法意义上的名义股东与实际出资人，双方『名实分离』的约定只具内部效力，外部关系上必须坚持商法外观主义，债权人对工商登记的信赖应受保护。其二，上海信托登记中心是区域性登记机构，并非全国统一正式的信托登记机关，不具有法定公示效力，难以对抗善意第三人。其三，从公示制度的完善程度看，判断股权归属应优先适用公司法的规定。信托公司所持股权在外观上不具备信托财产标识，隔离效果无法保障，债权人无从知晓它是不是实际投资人。再审维持二审判决。

这份判决后来进入人民法院案例库（入库编号2023-10-2-277-001），成为『信托登记效力』议题的权威注脚：信托法第十条写着的信托登记制度，在登记机关、登记程序长期缺位的年代，无法靠一个区域性中心的备案来补足。受托人把名字写在工商登记上，就要按外观主义承担登记股东的责任。

最高法首先厘清内外两层法律关系：在信托内部，受托人替委托人持股，员工是实际出资人；但对外部债权人而言，工商登记显示的股东是谁，谁就要按公司法规则担责。名实分离协议只在受托人与员工之间生效，不能约束没有参与协议的债权人。

其次，针对信托公司『已办理信托登记』的抗辩，再审判决直指要害：上海信托登记中心由该信托公司等六家单位发起设立，属区域性机构，既非信托法第十条预设的全国统一登记机关，也无法律授权的公示效力，其备案不能对抗善意第三人。这一认定实际上宣告：在法定信托财产登记制度建成之前，任何区域性登记都撑不起信托财产的对外隔离。

最后，法院从公示制度完善程度出发做规范选择：公司法及其司法解释对名义股东责任有成熟规则，信托登记则付之阙如，故股权归属与责任承担应优先适用公司法。信托公司名下股权没有信托财产标识，第三人在交易时无从识别其受托身份，让其以固有财产承担登记股东的责任，正是外观主义的应有之义。