杨某与云南国际信托信托纠纷再审案——单票持仓超20%的损失属于违约损失：最高法民申3055号划出市场风险与违规损失的界线

合顺36号是一只典型的结构化证券投资信托：杨某投入6000万元，云南信托作为受托人执行投资顾问的建议，优先劣后分层放大杠杆。产品亏损后，杨某把怒火对准了受托人，一口气列出六项违约违规指控，希望法院判云南信托承担其全部损失的30%。

昆明中院一审部分支持：云南信托承担30%的损失。云南信托上诉后，案件在云南高院迎来关键转折——二审没有在六项指控上全面开花，而是精准切割：银监通〔2010〕2号第九条白纸黑字规定单票持仓不得超过信托资产净值20%，而合顺36号多只股票超了线。这条监管规则旨在防止风险过度集中，违反它所造成的损失属于违约损失；持仓合规部分的亏损则是市场风险，投资者自担。

损失怎么算？2023年5月15日二审法院组织调查，双方特别授权代理人签署确认：超过20%持仓比例造成的损失为4,184,447.60元。这份自认让损失认定变得干净利落，二审据此改判云南信托赔偿418万余元，驳回杨某的其他诉求。

杨某申请再审，把六项指控重新端到最高法面前。最高法逐项审查后只认可超额持仓一项成立，并指出杨某签署的认购风险申明书已载明投资风险由委托人承担；至于其余五项，或证据不足，或有履行记录，均不成立。2024年3月，(2023)最高法民申3055号裁定驳回再审申请。云南信托随后表示该纠纷已妥善解决。

这起历时多年的纠纷留下的核心刻度是：监管比例红线不是装饰。越过20%的那部分敞口，无论最终盈亏成因多么复杂，都自动从『市场风险』变成『违约损失』，记账的责任在受托人。

二审与再审审查共同的核心是风险二分法。市场风险来自证券价格波动，属于投资者签订信托合同时明知的商业风险，由委托人自担——杨某签署的认购风险申明书对此有明确记载。而监管比例规则旨在防范风险过度集中的系统性隐患，受托人违反比例限制时，其行为本身即构成违约，由此部分持仓带来的损失不再受『风险自担』框架保护。

损失范围的确定依托程序中的证据固定：双方代理人在二审调查中签字确认超额持仓损失为4,184,447.60元，这一自认使法院无需再对因果关系逐笔穿透。法院同时逐项审查杨某其余五项指控——未审投资建议、未通知追加资金、未减仓、披露不全、清算迟延——或因证据不足、或因已有履行记录而未获认定，避免了以结果倒推过错的泛化追责。

再审审查进一步明确比例诉求的边界：杨某主张云南信托赔偿全部损失的30%，这与二审以超额持仓损失为限的认定逻辑冲突。最高法认为该主张没有法律依据——赔偿范围必须锚定违规行为与损失之间的对应关系，而不能按预期收益或情绪化的比例计算。这一立场把『谁违规、谁担责、担多大责』刻成了可以复用的模板。