交通银行信托诉中国国储能源化工集团保证合同纠纷案——4亿美元债券信托的管辖权之争：最高法民再277号确立非对称管辖条款须明示

这是一起典型的中资美元债违约纠纷：发行人在境外发债、受托人在境外履职、保证人在境内。2016年4月14日，国储控股、国储公司与交银信托签署《信托协议》设立4亿美元保证债券；同日国储公司与交银信托签署《保证协议》，第7.2条约定国储公司接受香港特别行政区法院的排他性管辖。2018年国储系美元债违约，2019年4月14日国储控股未付当期利息构成违约，2019年7月3日交银信托依全体债券持有人指示发出加速到期通知。

追索无果后，交银信托没有去香港，而是向北京市第四中级人民法院起诉保证人国储公司，索赔本息合计约4.12亿美元。国储公司在答辩期内提出管辖权异议：《信托协议》和《保证协议》已排除内地法院管辖。

北京四中院一审认为交银信托依法选择内地法院起诉并无不当，驳回异议。国储公司上诉，北京市高级人民法院二审作出了一个当时颇具代表性的解读：《保证协议》第7.2条仅系国储公司约束己方起诉时选择香港法院，并不排斥或限制交银信托起诉时选择其他有管辖权的法院——换言之，这是非对称管辖条款（asymmetric jurisdiction clause）：一方只能去香港，另一方想去哪去哪。

国储公司向最高人民法院申请再审。最高法再审给出了相反的裁判逻辑：通常情况下，合同双方是平等的权利义务主体，双方的诉讼管辖权益也应当平等，在没有特别约定的情况下，双方的诉讼管辖选择权应当一致。基于当事人对诉讼权利的自由处分原则，双方可以约定非对称管辖条款——但这是对一方诉讼权利义务的重大例外限制，这种例外应当具有当事人清晰、明确的意思表示；没有明确表示的情况下，不能推定、解读出构成不公平不平等的权利义务。

对照条款文本：《信托协议》和《保证协议》强调了国储公司应当遵守香港法院的排他性管辖权，但并没有交银信托可以不受该管辖条款约束且可以依法向其他有管辖权的法院起诉的表示。因此《保证协议》第7.2条不构成非对称管辖条款——香港法院对本案享有排他性管辖权，内地法院没有管辖权。2023年4月，最高法以(2021)最高法民再277号民事裁定撤销北京高院的二审裁定。观韬中茂律师事务所作为国储方代理人披露，该案标的4亿美元，后被收入人民法院案例库（入库编号2024-10-2-483-002），其确立的『明示性』标准被业内称为非对称管辖条款识别的黄金准则。

对交银信托及债券持有人而言，这意味着追索之路必须转向香港法院——一纸管辖裁定，改变的是整个债券违约处置的战场。

最高法的裁判基点是管辖权益的平等性：合同双方是平等的权利义务主体，在没有特别约定的情况下，双方的诉讼管辖选择权应当一致。非对称管辖打破这种平等，属于对一方诉讼权利义务的重大例外限制——例外须明示，这是全案的核心命题。法院由此把『谁能例外』的举证责任交给了主张非对称管辖的一方：条款里必须有清晰的明示表述。

文本对照的结论干净利落：《信托协议》《保证协议》只强调了国储公司接受香港排他管辖，没有任何交银信托可以不受该约束、可向其他法院起诉的表示。北京高院的解读（『仅约束己方』）被认定为推定而非解释——在管辖问题上，沉默不等于授权。

程序法路径上，法院依担保制度司法解释第二十一条第二、三款确定审查基础：债权人可以单独起诉保证人且仅起诉保证人的，根据保证合同确定管辖。本案中保证协议约定香港排他管辖且不构成非对称条款，故按保证协议判定——香港法院排他管辖。这一论证同时向市场传递了双轨信号：排他性管辖可以推定，非对称管辖必须明示。