上海莉莉丝诉五矿国际信托营业信托纠纷案——3000万元踩雷阳光城应收账款只判回90.75万：受托人勤勉尽责即无责，AA+主体的坠落由合格投资者自担

这笔投资开始于一个行业标准动作。2020年9月10日信托计划办理预登记，12月25日正式成立。五矿信托在设立前委托律师事务所和会计师事务所对拟投资标的进行尽职调查，出具了合法性、合规性及底层资产真实性的专业意见。2020、2021年间的外部信用等级评估把阳光城捧在高位：中诚信AA+、大公AAA、东方金诚AAA。对于一家手握自有资金的游戏公司而言，一个R3等级、有共同债务人担保、基准收益5%的产品看起来是妥帖的现金管理工具。

2021年7月15日与9月23日，莉莉丝通过网银先后签订电子版《信托合同》及《信托受益权转让协议》，支付转让款2000万元和1000万元。招商银行作为代理推介方与莉莉丝签署了风险揭示书，对其做了风险认知、风险偏好和风险承受能力测试。但2021年下半年，地产信用风险全面爆发：阳光城经营状况恶化、信用等级被下调，展业区域下沉、短期债务占比高、偿债压力大——这些恰恰是后来法庭上被反复援引的风险揭示措辞。

阳光城违约后，五矿信托的动作链条是：向融资方和担保人发函、与担保人签订保证合同追加增信、展期谈判未果后提起诉讼并采取保全措施。但钱回不来了：至2022年2月17日，莉莉丝只收到90.75万元信托权益回款。莉莉丝起诉索赔2909.25万元及利息、律师费20万元，攻击点集中在四项：尽调只查了应收账款真实性而未评估阳光城偿付能力、风险揭示简单罗列未作解释、推介材料列了五项『增信措施』中四项名不副实、信用等级信息选择构成误导。

一审西宁市城中区法院驳回全部诉讼请求。莉莉丝上诉至西宁市中级人民法院。二审法院归纳的争议焦点只有一个：五矿信托应否对莉莉丝承担投资损失赔偿责任。法院给出了四层否定的理由：其一，设立前已委托专业机构尽调，履行了适当性审查义务，合同对风险揭示与承担有明确约定；其二，《信托合同》《认购风险申明书》载明了阳光城展业区域下沉、短债占比高等具体风险，受托人有权按市场情况调整业绩比较基准；其三，出险后发函、追加担保、起诉保全，已履行勤勉尽责和信息披露义务；其四，推介资料明确声明不构成要约或承诺，其描述不构成对投资者的具体保证，信用信用等级披露亦无约定。最后一击是损失认定：信托计划未经清算分配，莉莉丝仍享有合同权益，以未收回款额主张损失没有依据。二审驳回上诉，维持原判。

二审法院把审查锚定在『卖者是否尽责』的证据链上。设立阶段：律所与会计师事务所的尽调报告证明受托人对底层应收账款的真实性、合法性进行了专业核查，尽调义务不是空转。

揭示阶段：《认购风险申明书》逐项载明阳光城展业区域下沉、短期债务占比较高、面临较大偿债压力等可能导致还款及担保能力不足的风险——这些恰是后来真实爆发的风险点，法院据此认定莉莉丝对产品风险『理应知悉』。

处置阶段：阳光城披露经营恶化、信用等级下调后，受托人发函、签订保证合同追加增信、展期未果即起诉保全。法院认为这一连串动作构成『为保护信托资产不受损失』的勤勉尽责，不存在明显违反法律及合同约定的行为。

关于误导指控，法院强调推介资料的『温馨提示』已声明其不作为法律文书、不构成任何邀约或承诺，合同还约定业绩比较基准可由受托人调整，故描述性内容不构成具体保证。最后在损失认定上，法院坚持清算原则：信托未清算、未分配，投资者权益仍在，以回款缺口直接等同于损失缺乏依据——这一逻辑与此前多起『未清算即判赔』案件形成对照，其前提正是受托人本身无明显违约。