曹立诉吉林信托、建设银行山西省分行合同纠纷案——联盛能源信托暴雷：银行只是资金收付通道不担责，信托未清算则损失不确定，最高法驳回投资者全部诉请

2011年是矿产信托的狂飙年代。曹立经建行山西省分行网点买入吉林信托的联盛能源项目信托第一期，5000万元、24个月。彼时谁也没有想到，2012年12月20日吉林信托刚分配完第一年收益，融资方联盛系的资金链就彻底断裂，项目公司及其下辖企业进入重整程序。2016年7月8日，吕梁中院裁定32家联盛系企业合并重整，这笔信托债权卷入山西最大的民企债务重整。

重整程序里，吉林信托依据法院批准的重整计划，通过通讯方式召开受益人大会征求受益人意见。在受益人未形成合同约定的有效决议的情况下，吉林信托为受益人利益最大化选择了债转股的偿还模式：就案涉信托财产形成的普通债权12.648亿元中，91.18%转变为出资份额，剩余8.82%留作债权——与大多数债权人选择的路径一致。

曹立不肯接受。2017年12月16日，他把建设银行和吉林信托一并告上法院：主张建行与吉林信托存在通道业务、共同参与信托设立与履行、构成共同受托人；建行推介时未做风险测评与风险提示；请求两机构连带赔偿本金及收益。一审吉林高院逐一审查了吉林信托的履职证据：设立前多次赴山西实地调查、出具尽调报告与法律意见书、履行行业主管部门审批手续；存续期间以受托人网站等方式披露管理报告；融资人违约后起诉、保全、申报债权、参加债权人会议、委托评估、签署重整文件；终选择与大多数债权人一致的债转股方案。

2019年6月3日，吉林高院一审判决：吉林信托的披露与管理行为不存在明显违约，曹立未能举出充分证据证明信托公司违反信托法及合同约定，承担举证不能的不利后果；银行仅为代理资金收付银行、非信托合同当事人，不承担投资风险。曹立上诉后，最高人民法院作出(2019)最高法民终1594号终审判决：信托文件未约定保本条款，信托收益支付时间的约定不等于受托人须无条件付款；信托终止后信托财产尚未完成清算和分配，曹立在案涉信托投资中的损失尚未确定，一审驳回其损害赔偿请求有事实根据，予以维持。曹立的5000万元索赔，止步于清算未完成这四个字。

银行责任的边界由交易结构决定：建行没有出现在信托合同当事人位置上，其角色是代理资金收付，信托计划风险申明书、说明书、信托合同均由曹立与吉林信托签署。最高法据此否定了『通道+代销=共同受托人』的扩张主张——资金通道与受托信义不能混为一谈。

受托人履职审查采过程标准：吉林信托设立前实地尽调并出具报告、履行审批，存续期按约披露，违约后起诉保全、申报债权、参加债权人会议、召开受益人大会并选择与大多数债权人一致的债转股方案，每一环节均有证据支撑。在受托人完成这些『动作』后，主张其违约的一方须举出充分反证——举证不能的后果由曹立承担。

损失确定性是赔偿之诉的前提：信托收益支付时间的约定不等于保本承诺，信托终止后信托财产尚未清算分配完毕，91.18%债转股的最终价值取决于重整企业的未来，损失金额无法量化。最高法选择让清算程序先行，投资者可在损失确定后另行主张。