| 委托人 | 彭伟(自然人投资者) |
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| 设立地 | 中国内地 |
| 准据法 | 中国《信托法》第25条、第33条,《信托公司集合资金信托计划管理办法》第34条,《信托合同》关于信披、通知与清算期限的约定 |
| 受托人 | 中信信托有限责任公司 |
| 保护人 / 委任人 | 未设 |
| 受益人 | 彭伟等信托受益人 |
| 置入资产 | 安盈安州27号证券投资集合资金信托项下的证券资产组合 |
| 关键条款 | 受托人应每周在其网站公布信托单位净值、按月向委托人和受益人寄送单位净值书面材料;净值触及预警线及平仓后应按约通知;信托计划触及提前到期条件后应在约定时间内清算分配 |
安盈安州27号是中信信托旗下安盈安州系列的结构化证券投资信托之一。产品存续恰逢2015年市场剧震,净值先后跌破预警线与平仓线。按照合同,受托人应当通知受益人、按期清算。但彭伟的体感是:什么都没有发生。
对簿公堂时,中信信托的举证策略集中在信息披露上:提交官网净值公告的网页截图,主张按周披露已经完成。北京三中院的质证意见成为此后信披纠纷的经典表述——中信信托公司提供的网页截图没有发布时间,证据来源于中信信托公司官网,中信信托公司可以任意修改官网发布内容,证据本身的真实性存疑。更何况,合同还约定每月向委托人和受益人寄送单位净值书面材料,中信信托拿不出任何已寄送的证据。
清算环节同样失守:合同约定平仓完成后5个工作日内未追加增强资金使信托单位净值大于约定值的,信托计划提前到期,受托人应依约及时清算及分配。中信信托以部分投资者要求迟延清算抗辩,法院查明这些要求均提出于迟延清算之后,且不符合合同约定的迟延条件,抗辩不能成立——中信信托未及时清算构成违约。
责任怎么算?北京三中院没有一刀切,而是把信托设立到清算分配完毕划分为不同时间段,分别分析各时段单位净值损失与受托人具体违约行为之间的因果关系,再据此核算赔偿数额。这一分段因果分析方法,后来被天元律师事务所等机构总结为信披类索赔的标准裁判路径,并被谭业峥案等系列判决沿用。
分段因果核算的方法论价值在此后持续放大:天元律师事务所将其总结为信披类索赔的两步法——先认定违约是否存在,再逐段判断违约行为与净值损失的因果关系——并在山东信托拖延平仓案((2020)鲁01民终543号)等后续案件中延续。对投资者,它意味着索赔请求必须按时间段精细组织证据;对受托人,它意味着只要在某一时段留有免责事由(如正常市场波动),赔偿数额就有收缩空间。彭伟案与谭业峥案共同表明,安盈安州系列的风险提示、通知与清算瑕疵是系统性的而非个案偶发,同一卖方机构在多只产品上重复同样的合规漏洞,最终以连续败诉的形式汇总成账单。
| 北京市第三中级人民法院 | (2018)京03民终13862号 · 未披露 2018(二审判决) 认定中信信托存在未依约履行信息披露义务、未履行预警线及平仓后通知义务、未及时清算分配等违约行为;按时间段分析违约行为与净值损失的因果关系,核算其应就彭伟实际损失承担的赔偿责任(一审法院及案号未在公开转引中完整披露) |
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信披义务的证明标准落在证据形态上:受托人主张已披露,须提供带发布时间、来源可固定、无法单方篡改的证据;官网自证不足以完成举证。合同约定的多重披露方式(网站+书面寄送)须全部履行,不能以履行其一而豁免其余。
迟延清算的抗辩审查尊重合同约定的时间与条件:受益人的事后意愿不能倒推豁免受托人已发生的迟延违约。清算期限是保护受益人退出权利的硬约束,逾期的理由须于逾期前成立。
赔偿数额的确定引入分段因果分析:净值损失是市场下跌与管理失职叠加的结果,法院按时间段剥离市场因素,仅就与违约行为有因果关系的部分判赔——既防止受托人逃避全部责任,也防止投资者搭市场下跌的便车。
本案亦确认迟延清算构成独立违约:清算期限是保护受益人退出权利的硬约束,受益人事后提出的迟延意愿不能倒推豁免已经发生的迟延。
中信信托公司提供的网页截图没有发布时间,证据来源于中信信托公司官网,中信信托公司可以任意修改官网发布内容,证据本身的真实性存疑。即使中信信托公司确实如其主张完成了每周在其网站就信托单位净值进行公布的义务,其亦无证据证明按照合同约定完成了每月向委托人和受益人寄送单位净值披露的书面材料。故,中信信托公司存在未依约履行信息披露义务的情形。
中信信托提交的官网截图没有发布时间,来源是它自己可以随便修改的官网,证据真实性存疑。就算它真做到了每周在网站公布净值,也没有证据证明它按合同约定完成了每月向委托人和受益人寄送净值书面材料的义务。所以中信信托存在未按约履行信息披露义务的情形。
—— 北京市第三中级人民法院(2018)京03民终13862号民事判决书『本院认为』部分(经法德东恒律师事务所、北京中银律师事务所公开转引)
| 来源等级 B · 律所/专业数据库 | 法德东恒律师事务所《信托中受托人勤勉尽责义务之理论实务探析》(引述判决原文) |
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| 来源等级 B · 律所/专业数据库 | 北京中银律师事务所《营业信托纠纷中的勤勉谨慎义务》(引述27号信托计划清算违约认定) |
| 来源等级 B · 律所/专业数据库 | 北京市天元律师事务所《资产管理产品受托人管理责任认定之讨论》(引述本案分段因果分析方法) |