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境内 · 2023 · 上海金融法院(执行异议审查)
安信信托执行异议案——五项被保全财产解封:已生效文书确定为信托财产的,不得用于清偿受托人自身债务
Anxin Trust's execution objection ((2023) Hu 74 Zhi Yi No.1, Shanghai Financial Court) — of five attached assets, three confirmed by effective instruments as trust property and two traced to trust-plan funding were released: trust property cannot satisfy the trustee's own debts
上海金融法院(2023)沪74执异1号执行裁定(2023年)
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2023终审年份
境内辖区
安信安赢长沙D中心项目股权投…涉案金额 / 标的
1审级数
2来源条数
当事人与背景
安信信托暴雷后债台高筑,债权人纷纷申请保全其名下财产——而安信信托作为受托人,名下登记的许多股权与合伙份额其实是信托计划的财产。2023年,安信信托向上海金融法院提出执行异议,申请解除五项被保全财产的冻结:其一,某中心(有限合伙)2000万元财产份额;其二,上海金睦投资合伙企业(有限合伙)45亿元对应合伙份额;其三,舟山A有限公司5亿元对应股权——这三项已有生效法律文书确定为信托财产;其四,中民外滩房地产开发有限公司45亿元对应股权;其五,湖南B有限公司1.875亿元对应股权——这两项虽无生效文书确认,但安信信托举证了出资来源与信托计划事实。法院查明:安信安赢长沙D中心项目股权投资集合资金信托计划自2016年起共募集7.5亿元,按保管协议约定将不超过1.875亿元信托资金用于对湖南B公司增资及受让股权、剩余以股东借款方式投入;2015年10月19日信托计划成立当日,安信信托以信托财产专户资金向交易对手足额支付了股权转让价款与增资款。上海金融法院据此裁定:前三项经生效文书确定为信托财产、后两项依出资来源与信托计划事实亦系信托财产,均独立于管理人安信信托的固有财产,依《信托法》第十六条、第十七条不得强制执行、不能用于偿还管理人自身债务,异议成立,解除相应保全措施。
信托结构
| 委托人 | 安信安赢长沙D中心项目股权投资集合资金信托计划的全体委托人(B类募集2.5亿元,合计7.5亿元) |
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| 设立地 | 中国内地 |
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| 准据法 | 中国《信托法》第16条(信托财产与固有财产相区别)、第17条(不得强制执行及其例外)、《民事诉讼法》第232条、《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第17条 |
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| 受托人 | 安信信托股份有限公司(其自身处于债务危机与风险处置进程中) |
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| 保护人 / 委任人 | 未设 |
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| 受益人 | 安信安赢长沙D中心项目信托计划的受益人 |
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| 置入资产 | 信托计划持有的湖南B公司75%股权(出资1.5亿元增资+受让股权3750万元,合计1.875亿元)及股东借款投入;另涉某中心(有限合伙)2000万元份额、上海金睦45亿元份额、舟山A公司5亿元股权、中民外滩45亿元股权等被保全财产 |
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| 关键条款 | 保管协议约定不超过1.875亿元信托资金用于对湖南B公司增资及受让股权,剩余不超过5.625亿元以股东借款方式投入 |
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故事
2020年后的安信信托是执行程序的常客:债权人拿到的保全清单里,凡是登记在安信信托名下的股权、合伙份额都想冻结。但《信托法》第十六条写明信托财产与受托人固有财产相区别、不得归入固有财产;第十七条写明除法定情形外不得强制执行。问题是:登记在受托人名下的财产,怎么证明它是信托财产?
2023年,安信信托就五项被保全财产提出执行异议。它的证明策略分两层:对某中心(有限合伙)2000万元份额、上海金睦45亿元份额、舟山A公司5亿元股权,直接援引已生效的法律文书——这些文书已确定其为信托财产;对中民外滩45亿元股权与湖南B公司1.875亿元股权,则提交保管协议、增资协议、股权转让协议与信托专户付款凭证,证明出资来源就是信托财产专户。
上海金融法院的查明工作做得很细:安信安赢长沙D中心项目信托计划2016年1月11日发布B类募集完成公告、共募集7.5亿元;保管协议明确不超过1.875亿元用于对湖南B公司增资及受让股权;2015年10月19日信托计划成立当日,安信信托即以信托财产专户资金向王某、F公司及B公司足额支付股权转让价款及增资款——资金链条从信托专户直达目标公司,环环对应。
法院的裁定书给出教科书式论证:前三项财产已经生效法律文书确定为信托财产,非安信信托的固有财产,应独立于管理人安信信托;后两项虽然登记在安信信托名下,但根据已查明的出资来源以及相应的信托计划等事实,也系信托计划之下的信托财产。根据《信托法》第十六条、第十七条,对于信托财产不得强制执行,不能用于偿还管理人自身债务,异议人安信信托的主张具有相应事实及法律依据。五项财产的保全措施被解除——尽管解除这些财产时它们还都是首封。
此案的实践背景是安信信托风险处置:2020年接管之后,其名下财产的保全与解封拉锯持续数年,本案与银河金汇案共同为重整进程保住了信托计划投资者的财产基础——受益人的权益不因受托人暴雷而被债权人瓜分,这一原则在两级法院的连续裁定中得到完整演绎。对安信信托的个人投资者与承接风险的上海国企而言,信托财产与固有财产的这条分界线,是整个风险处置方案得以成立的物权前提。
时间轴
2015-09-24安信信托(以信托计划名义)与B公司股东王某、F公司等签订股权转让协议,以750万元受让7.5%股权、3000万元受让30%股权,并签增资协议认缴1.5亿元
2016-01-11安信安赢长沙D中心项目信托计划B类募集完成,共募集信托资金7.5亿元
2015-10-19信托计划成立当日,安信信托以信托财产专户资金足额支付股权转让价款及增资款
2020-2022安信信托深陷债务危机,多项登记在其名下的股权与合伙份额被债权人申请保全(均为首封)
2023安信信托就五项被保全财产提出执行异议,主张其为信托财产
2023上海金融法院(2023)沪74执异1号裁定:五项财产均系信托财产、独立于固有财产,解除保全措施
审级与裁判
| 上海金融法院 | (2023)沪74执异1号 · 未披露 2023 认定某中心(有限合伙)2000万元份额、上海金睦45亿元份额、舟山A公司5亿元股权已经生效法律文书确定为信托财产;中民外滩45亿元股权、湖南B公司1.875亿元股权依出资来源与信托计划事实亦系信托财产;依《信托法》第16条、第17条不得强制执行、不能用于偿还管理人自身债务,裁定解除相应保全措施 |
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裁判要点
异议人安信信托申请解封的五项被保全财产中,登记在安信信托名下的XX号XX中心(有限合伙)2,000万元财产份额、上海金睦投资合伙企业(有限合伙)450,000万元的合伙份额,以及舟山A有限公司对应出资额50,000万元股权已经生效的法律文书确定为信托财产,上述财产非安信信托的固有财产,应独立于管理人安信信托。中民外滩房地产开发有限公司对应出资额450,000万元股权,以及湖南B有限公司对应出资额18,750万元股权虽然登记在安信信托名下,但根据已查明的出资来源以及相应的信托计划等事实,上述两项财产也系信托计划之下的信托财产。根据《信托法》第十六条、第十七条规定,对于信托财产不得强制执行,不能用于偿还管理人自身债务,异议人安信信托的主张具有相应事实及法律依据,裁定解除相应保全措施。
法官说理
信托财产认定的双轨证明路径在本案被完整演练:有生效文书确认的,直接援引既判力;没有的,用出资来源与信托计划的对应事实证明——保管协议约定的资金用途、信托专户的付款凭证、成立日的支付时点,构成从信托资金到目标股权的完整证据链。
第十六条与第十七条的分工清晰:第十六条确立信托财产与固有财产的区分(实体归属),第十七条封锁强制执行的通道(程序保护)。受益人的权利不因受托人暴雷而受牵连,债权人只能追受托人的固有财产。
裁定对受益人与债权人利益的平衡也留有余地:安信信托自身债务巨大,若允许其名下登记财产被一律执行,等于让信托计划投资者为受托人的经营失败买单,这与信托制度的根基相悖。解除保全不等于免除安信信托的债务,只是划定了责任财产的边界。
判决原文
上述财产非安信信托的固有财产,应独立于管理人安信信托。……根据《信托法》第十六条、第十七条规定,对于信托财产不得强制执行,不能用于偿还管理人自身债务,异议人安信信托的主张具有相应事实及法律依据。
上述财产不是安信信托自己的固有财产,应当独立于管理人安信信托。……根据《信托法》第十六条、第十七条的规定,信托财产不得被强制执行,不能用来偿还管理人自身的债务。所以安信信托的异议主张有相应的事实和法律依据。
—— 上海金融法院(2023)沪74执异1号执行裁定书(上海市高级人民法院官网公开文本)
主题
执行异议 信托财产独立性 解除保全 股权信托 固有财产 信托法第16、17条 安信信托 受托人债务
后续影响
本案是暴雷信托公司执行异议的代表性裁定,与银河金汇诉安信信托案((2020)沪74执异3号、(2020)沪执复29号——安信信托名下城市更新信托股权解封)构成同一法院对同类问题的连续处理,共同回应了安信信托风险处置期间『固有财产与信托财产划界』的紧迫需求。中伦律所以《从4000万元信托财产被执行看中国信托保护制度》等文将此类裁定与南通崔某刑事执行案对照,凸显民商事执行中信托独立性保护的相对稳定与刑事执行穿透之间的张力。九民纪要第95条的『能够证明该账户/财产为信托财产的,应当立即解除保全』规则,在本案得到完整适用。
对家族的启示(本库观点层 · 非法律意见) 安信信托执异案是信托财产独立性的一次压力测试:受托人自己暴雷、财产被首封,受益人靠什么保住信托财产?答案是三层证据——生效文书、信托文件、专户流水。任何一层缺失都可能让登记外观压倒实质主张。对家族办公室,本案的镜像教训同样深刻:选择受托人要看其资本与治理健康度——受托人一旦成为被执行人,即便信托财产最终解封,保全拉锯的时间成本与不确定性也已由受益人承担。
来源