厉惠英诉渤海国际信托营业信托纠纷案——受益人大会通知迟到两个工作日：程序瑕疵不构成违约，决议效力及于未参会的夹层受益人

2014 年 1 月，渤海信托发起设立宁波伟彤投资项目集合资金信托计划，规模 3.5 亿元，采用优先、夹层、劣后三层结构。信托资金通过宁波伟彤股权投资合伙企业间接参与上市公司万福生科的重组。为锁定退出路径，渤海信托与湖南湘晖资产经营股份有限公司签订《有限合伙份额受让协议》，约定信托计划成立后 18 个月内若万福生科未能完成重组，信托计划提前终止，湖南湘晖应在 30 日内无条件以 4.3 亿元受让宁波伟彤全部有限合伙份额；卢建之另出具承诺函，承诺在湖南湘晖不履约时承担连带义务。

厉惠英于 2014 年 1 月 27 日签约认购 1 亿元夹层信托单位。合同约定：召开受益人大会应至少提前 10 个工作日公告；更换受托人、改变信托财产运用方式、提前终止或延长信托期限，须经参加大会的受益人全体通过。同月，她签署补充协议，确认合同所称某上市公司包括但不限于万福生科，并接受受托人因避免泄露内幕信息而对上市公司信息作屏蔽处理。

2015 年 7 月 15 日和 20 日，即信托计划届满 18 个月之前，渤海信托两次以电子邮件向厉惠英发送第一次受益人大会通知及表决材料，审议宁波伟彤向中捷资源转让股权、信托计划继续存续至股权转让价款到账后终止等议案。通知时间比合同约定的提前 10 个工作日晚了 2 个工作日。持有 57.14%、8.57% 和 5.71% 信托单位的上海财通资产、朱晓红、孟凌坤参加了大会并一致表决通过；厉惠英未参会、未表决，也未在收到邮件后及时提出异议。渤海信托随后在网站第三季度管理报告中公告了决议内容。

2017 年 7 月，信托计划临近到期，渤海信托再次通知召开第二次受益人大会，审议将信托期限延长至 2018 年 7 月或原状分配。这一次厉惠英书面回函，主张通知程序违规应重新召集，并明确反对延期与原状分配，但未提出信托应在 18 个月时终止的主张。她随后另行要求杭州索思邦投资管理有限公司以现金加年化 18% 利息收购其全部夹层份额。

厉惠英向河北省高级人民法院起诉，请求渤海信托赔偿本金 1 亿元及按年化 15% 计算的存续期收益和延期损失。一审法院认定第一次受益人大会决议经参会受益人一致表决通过、程序瑕疵未实际影响其权利，判决驳回全部诉讼请求。厉惠英上诉至最高人民法院。二审法院认定决议合法有效、对厉惠英有约束力，渤海信托依据合同与决议履行管理义务不构成违约，于 2019 年判决驳回上诉、维持原判。

合同约定召集受益人大会应至少提前 10 个工作日公告，通知迟延 2 个工作日虽有瑕疵，但厉惠英两次收到载明全部议题的邮件并认可收悉，其表决权和知情权未受实质影响，瑕疵与损害之间不存在因果关系。

第一次受益人大会由持有 57.14%、8.57%、5.71% 信托单位的受益人参会并经参会者全体一致通过，符合合同关于代表 50% 以上信托单位参加、延长信托期限须经参会受益人全体通过的规定，决议合法有效并对包括未参会者在内的全体受益人发生效力。

厉惠英在长达两年时间里未对决议提出异议，在第二次受益人大会回函中也未主张 18 个月终止权，其沉默与后续行为可印证其知悉并接受决议安排；信托未在 18 个月时终止是决议内容，受托人不存在过错。

受托人依据信托合同约定和有效决议履行管理义务，不存在违反《信托法》第二十五条诚实、信用、谨慎、有效管理义务的情形，厉惠英主张赔偿本金及收益缺乏事实与法律依据。