乌鲁木齐银行诉安信信托营业信托纠纷二审案——受益权转让协议被认定刚兑条款无效，但信托公司仍须返还2亿元本金及利息：无效不等于免责

乌鲁木齐银行作为委托人和受益人，认购了安信信托发行的集合资金信托计划项下 2 亿元信托单位。围绕这 2 亿元信托单位，双方除《信托合同》外还签订了信托受益权转让协议及补充协议：一旦产品无法正常兑付，安信信托以自有资金按本金加固定比例溢价受让乌鲁木齐银行持有的受益权。这一安排在功能上使银行无论信托计划盈亏如何都能收回本金和固定回报，风险完全由受托人承接。

2019 年，安信信托兑付危机全面爆发。乌鲁木齐银行持转让协议向乌鲁木齐市中级人民法院起诉，请求支付受益权转让价款及违约金。一审法院按合同有效处理，判令安信信托支付转让价款及相应违约金。安信信托不服，上诉至新疆维吾尔自治区高级人民法院，主张转让协议的性质是受托人向受益人作出的本息固定回报承诺，属于监管明令禁止的刚兑条款，依《信托法》第三十四条应属无效，请求驳回银行全部诉请。

新疆高院二审认为：案涉受益权转让合同的性质是受托人保证本息固定回报、保证本金不受损失的保底或刚兑条款；该转让合同并非独立存在，而是与信托合同一起构成双方对 2 亿元信托单位相关权利义务的真实意思表示，该意思表示违反《信托法》第三十四条"受托人以信托财产为限向受益人承担支付信托利益的义务"的规定，应属无效。

但二审同时指出，安信信托关于合同无效即应驳回乌鲁木齐银行全部诉讼请求的主张缺乏法律依据。依照《民法总则》第一百五十七条关于民事法律行为无效后返还财产的规定，二审于 2020 年 6 月 22 日作出终审判决：撤销一审判令支付受益权转让价款及违约金的判项，改判安信信托向乌鲁木齐银行返还资金 2 亿元并支付按同期中国人民银行贷款基准利率计算的利息，同时扣除安信信托已支付的 23934246.58 元。安信信托公告称将研究是否申请再审。

受益权转让价款的计算方式使委托人无论信托计划实际盈亏如何均可收回本金加固定回报，委托人自信托法律关系中脱离、不再承担任何投资风险，受托人则承接全部风险，其法律实质是受托人作出的本息固定回报承诺。

该安排违反《信托法》第三十四条"受托人以信托财产为限向受益人承担支付信托利益的义务"的强制性规定，属于监管禁止的刚兑安排，转让协议应属无效；无效范围及于与信托合同捆绑的整体系争安排。

合同无效并不导致双方权利义务归零：依照《民法总则》第一百五十七条，行为人因该行为取得的财产应当予以返还，故安信信托应返还 2 亿元本金并支付资金占用利息；受益人依据无效协议主张的固定溢价款及违约金则失去依据。

一审判令按无效协议支付全额转让价款及违约金适用法律错误，二审予以撤销并改判；诉讼费按双方过错程度分担，反映法院对机构投资者接受刚兑安排亦有否定的价值取向。