某信托公司信托持股股东代表诉讼再审案——让与担保式信托持股 90% 也算真股东：最高法民申5302号确认信托公司有权提起股东代表诉讼

2015 年 9 月，某1公司及其关联公司与融创方签订《股权转让协议》及配套备忘录，把目标公司某3公司的控股权转让给融创方，同时约定目标公司需与融创方共同承担特定债务。四年后，为该交易结构提供融资安排的某2信托公司于 2019 年 10 月受让并登记为目标公司 90% 股权的控股股东，融创方关联公司某4公司持股 10%。另案生效判决认定，信托公司就该股权享有的核心权利是要求回购方支付回购款——这正是典型的"让与担保+信托持股"结构：股权过户只是担保，真正的权利是回购价款请求权。

但信托公司并未止步于被动持牌。公司章程约定，目标公司负担特定数额以上的债务须经董事会决议，且需信托公司提名董事投赞成票；信托公司实际提名了董事会成员，监管公司印章并审批用印流程。也就是说，虽然股权的取得带有担保色彩，信托公司已实质参与公司治理。

2021 年，各方就 2015 年股权转让的债务约定签署《2021备忘录》。因目标公司公章被信托公司监管、无法加盖，备忘录仅由法定代表人签字。此后各方签订《确认函》，明确"信托公司解除对目标公司的公章监管后，融创方应及时要求目标公司在备忘录上盖章"。债务履行争议爆发后，信托公司以股东身份提起股东代表诉讼，主张《2021备忘录》及《确认函》在目标公司未盖章的情况下对其不发生法律效力。

案件经武汉市中级人民法院一审、湖北省高级人民法院二审，均支持信托公司的诉请，确认备忘录与确认函对目标公司不生效。对方不服，向最高人民法院申请再审，主张：信托公司系基于让与担保持有股权，核心权利只是回购款请求权，不具备实质股东身份，无权提起股东代表诉讼。

2026 年 2 月 11 日，最高人民法院作出(2025)最高法民申5302号再审审查裁定：驳回再审申请。最高法指出，2019 年 10 月目标公司股东已变更为信托公司（90%）及融创方关联公司（10%）并办理工商登记；章程赋予信托公司提名董事的实质治理权；信托公司实际监管印章、审批用印。另案判决虽认定其核心权利是回购款请求权，但并未否认其股东身份——无论取得股权是否系让与担保，均不能否认其已实际取得目标公司股权。

股东资格的认定以工商登记与实际行使股东权利为核心事实：2019 年 10 月股权已变更登记至信托公司名下（持股 90%），章程赋予其对重大债务决议的实质控制（提名董事投赞成票），信托公司实际监管印章、审批用印——形式与实质均指向真实股东地位。

另案生效判决认定信托公司的核心权利是要求回购方支付回购款，仅界定了其在融资安排中的主债权，并未否认其作为登记股东的资格；让与担保的定性不能反向吞噬已经完成登记公示的股权取得。

无论信托公司取得案涉股权是否系因股权让与担保，均不能否认其已经实际取得目标公司股权，故再审申请人关于信托公司不享有实际股东权利、无权提起本案股东代表诉讼的主张不能成立。

公司印章受监管导致备忘录未盖章，属于交易各方明知并另行以《确认函》安排的事实；信托公司以股东身份就损害公司利益的债务承担文件提起确认之诉，符合股东代表诉讼的行权逻辑。