杭州汽轮动力集团诉渤海国际信托信托纠纷案——结构化分配条款不是格式条款：继受受益人须承继原委托人签字的一切

2014 年 1 月，渤海信托设立这档为上市公司重组输血的信托计划：3.5 亿元总规模，优先 2 亿、劣后 1.5 亿。信托资金投向一家有限合伙企业的份额，终极目标是通过合伙企业参与上市公司重组。浙江花园进出口有限公司与花园集团有限公司作为优先级委托人，分别在《认购风险声明书》上手写声明：已经受托人提示，认真阅读并理解所有信托文件内容，愿意承担相应信托投资风险，签署合同是自愿的、真实意思表示。

合同第 18.3.5 条是本案的争点条款：受托人以非现金形式向受益人分配信托利益时，信托财产原状分配，信托利益在优先受益人和一般劣后受益人之间按 2:1 比例进行分配。这是结构化信托常见的分配顺位安排——优先级先于劣后级，但在非现金原状分配场景下，双方按比例分享实物资产。

2014 年 3 月至 4 月，全部优先受益权转让给上海财通资产；2015 年 7 月，再整体转让给杭州汽轮动力集团。杭州汽轮支付溢价转让价款 2.45 亿元，并与渤海信托签补充协议：预期收益率 11% 每年，同时明确该条款不构成对信托财产本金或信托利益不受损失的任何承诺。受让时，杭州汽轮对第 18.3.5 条未提出异议。

上市公司重组公告推迟至 2018 年 11 月，信托清算出现障碍。2017 年 7 月，渤海信托向杭州汽轮发出告知函，申请召开受益人大会将信托期限延长至 2018 年 7 月，杭州汽轮未予回复。退出通道收窄后，杭州汽轮转向司法路径：主张第 18.3.5 条系格式条款——《合同法》第三十九条项下未经协商、免除或限制受托人责任、加重对方责任的条款应无效或不成为合同内容——并诉请渤海信托赔偿 2.7195 亿元。

一审河北高院驳回其格式条款主张：上海财通认可全部条款、未对格式条款提出异议，杭州汽轮继受其全部权利义务，无权再对相关条款提出异议。杭州汽轮上诉，最高人民法院二审维持：结构化信托中受托人与各受益人之间关于权利实现顺位和实现范围的约定，是当事人基于自主意思表示的自主安排，并非加重某一受益人责任、排除其主要权利的格式条款；杭州汽轮作为权利义务承继主体，受该条款约束。

格式条款的识别以"重复使用、预先拟定、未与对方协商"并"排除对方主要权利、加重对方责任"为要件；结构化信托的分配顺位条款虽由受托人拟定，但其内容是对优先/劣后受益人风险收益安排的确认，属商事主体的自主交易结构设计，不落入格式条款无效情形。

原始委托人浙江花园进出口有限公司、花园集团在《认购风险声明书》落款处盖章并由法定代表人厉惠英、邵钦祥签字并手写确认已阅读理解全部信托文件、自愿承担投资风险，签约时未对争议条款提出异议——缔约时的合意完整且有书面留痕。

杭州汽轮的优先受益权系从上海财通继受而来，而上海财通认可《信托合同》全部条款、未就格式条款提出异议；杭州汽轮依法承继原权利人的权利与义务，无权再对合同条款提出异议，亦无证据证明渤海信托与转让人恶意串通、未对条款进行自主协商。

补充协议中"预期收益率不构成保底承诺"的明示，进一步印证各方对投资风险的自主分配；主张条款无效并索赔 2.7195 亿元缺乏合同与法律依据。