刘贤芳诉圣康世纪投资控股合同纠纷案——延期清算期里签的份额转让协议不是刚兑：受让方自愿接盘并自担退出风险，345万元转让款照付

2016 年 5 月 10 日，刘贤芳与圣康世纪签订《欢欣鼓舞 1 号股权投资基金合同》，认购 500 万元基金份额。基金到期日为 2019 年 7 月 5 日。基金合同本身没有保本或收益承诺条款——这一点后来成为法院认定的重要起点。

到期日临近时，基金所投的两个项目没有完全退出，基金进入延期清算。中国证券投资基金业协会公示信息显示，截至 2020 年 9 月 28 日，该基金仍处于延期清算状态。为让投资者体面退出，2019 年 7 月，刘贤芳与圣康世纪签署转让协议：圣康世纪或其指定第三方受让她持有的全部 500 万元份额，价款分两期支付（400 万元 + 100 万元），逾期按日千分之二支付违约金。

协议签了，钱却只来了一部分。圣康世纪仅支付 155 万元转让价款。2020 年 8 月，双方再签补充协议：签约后 5 个工作日内支付不低于 40 万元，剩余部分 6 个月内付清，最迟不晚于 2021 年 2 月 20 日。仍然没有下文。刘贤芳起诉，请求判令圣康世纪支付剩余转让款 345 万元及逾期违约金。

圣康世纪的抗辩出人意料：它提出反诉，主张转让协议、补充协议都是基于基金合同的保底安排——签约时基金尚未清算、亏损未定，转让实为管理人对投资者本金的保本承诺，微信聊天记录也可证明协议目的就是对她 500 万元本金及其收益的保障；按《资管新规》与《九民纪要》第 31 条，涉及金融安全与市场秩序的刚兑安排应属无效，故其不仅无须支付余款，刘贤芳还应返还已收的 155 万元。

一审北京市海淀区法院没有采纳：判决圣康世纪支付转让款 345 万元，违约金按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的 1.3 倍计算。圣康世纪上诉。北京金融法院二审认可一审思路并逐层拆解：涉案基金合同并无承诺固定回报或本金不受损失的条款；转让协议与补充协议以基金份额转让为内容，与基金合同在性质、权利义务上均不相同，是双方根据新情况协商形成的独立合同；在基金延期清算期间，圣康世纪自愿受让份额、取得基金投资人身份、自行承担清算退出风险，这与《资管新规》第十九条"自行筹集资金偿付投资人"在性质和权利义务上均存在差异，不能等同；财务顾问协议项下的款项安排也不能当然等同于保障本息的约定。2022 年，北京金融法院作出(2022)京74民终889号二审判决：驳回上诉，维持原判。

刚兑认定的起点是原产品合同：涉案基金合同本身并无保证本息固定回报、保证本金不受损失的条款，不存在事前的保底安排，圣康世纪的"协议即保底"主张失去了合同基础。

时间节点与交易内容决定性质：转让协议签订于基金延期清算期间、亏损尚未固定之时，内容是份额买卖而非收益偿付；受让方支付价款取得的是投资人身份与剩余清算风险，而非单纯向投资者兑付本息。

与《资管新规》第十九条的构成要件比对：该条禁止的是产品不能如期兑付时发行或管理人自行筹集资金偿付投资人；本案中受让方受让份额后自任投资人、承接退出风险，权利义务结构与"代为偿付"不同，二者不能等同。

独立合同的真实性与对价安排：双方就转让价款、支付节奏、违约金及补充协议反复协商并部分履行（已付 155 万元），系真实意思表示；财务顾问协议款项性质虽有争议，但不能据此把价款支付安排等同于保障本息的约定。