华宝信托与朱建文、肖智勇信托受益权转让及回购纠纷案——单一信托受益权转让给受托人不违反《信托法》第43条，回购安排非借款合同

这是一笔典型的跨境结构化融资安排。2015年9月，朱建文以1800万元认购华宝信托设立的3-5期RQDII单一资金信托，信托资金拟投向香港上市公司航标控股的人民币可交换债券。为了让资金方安心提供流动性，朱建文又与华宝信托及保证人肖智勇签订《信托受益权转让及回购合同》：朱建文将全部信托受益权转让给华宝信托（由其代表的月月增利集合资金信托计划受让），同时承诺在183天、365天、730天三个时点支付回购价款买回受益权。

交易随即完成闭环：华宝信托支付1800万元转让价款，朱建文将这笔钱再次申购RQDII信托，信托规模由此扩大到3600万元，受托人以信托财产购买了3600万元航标控股人民币可交换债券。这一'转让—再申购—扩大信托'的操作，使朱建文的融资需求与信托投资同步落地，也让华宝信托的集合信托计划获得了带有回购保障的底层资产。

纠纷因回购义务违约而起。朱建文未能按约支付回购价款，华宝信托依据合同起诉，请求判令朱建文支付剩余回购价款、逾期违约金，并由肖智勇承担连带保证责任。一审法院上海市浦东新区人民法院经审理支持了华宝信托的诉讼请求。朱建文、肖智勇不服，上诉至上海市第一中级人民法院，核心抗辩有二：其一，《信托受益权转让及回购合同》约定了刚性回购义务和固定收益，实质上是借款合同；其二，委托人将唯一受益权转让给受托人本身，违反了《信托法》第43条关于受托人不得是唯一受益人的规定。

上海市第一中级人民法院于2018年11月27日作出二审判决，全面驳回了上诉理由。法院认为：单一资金信托合同法律关系中，委托人将持有的信托受益权转让给受托人，并未违反法律强制性规定，应认定有效；《信托受益权转让及回购合同》虽约定了一定期限的刚性回购义务及固定收益、具有融资的某些特征，但受让人在信托存续期间继续享有信托权益——这是借款合同所不具有的内容，故并非借款合同；保证期间内债务内容的变化未加重保证人负担的，保证人仍应承担保证责任。最终判决驳回上诉、维持原判，朱建文须支付剩余回购价款及违约金，肖智勇承担连带清偿责任。

其一，关于《信托法》第43条的适用：该条禁止的是受托人与唯一受益人混同的信托设立形态，而本案信托设立时受益人为朱建文，转让受益权发生在信托成立后的财产权处分环节，受让人（华宝信托代表的集合信托计划）与受托人身份在法律上可区分，不构成受托人为唯一受益人的情形。

其二，关于合同定性：回购安排虽然带有融通资金的外观，但受让人在转让期内享有信托受益权所包含的收益权与监督权等特有权益，与借款合同中出借人仅享还本付息请求权存在本质差异；交易也不违反法律、行政法规的禁止性规定，法院尊重当事人意思自治确认其效力。

其三，关于保证责任：主合同履行的补充协议未加重保证人负担，保证人仍应在原保证范围内承担连带清偿责任，违约金按约计收不构成责任的不当扩张。