上海某玺股权投资基金诉上海某歆资产管理公司案——契约型基金管理人确权之诉：新管理人自持有人决议并被承诺受托时即取得管理人资格

契约型私募基金在法律结构上是典型的信托安排：份额持有人作为委托人兼受益人，将财产托付给管理人管理运用。当管理人不作为或不被信任时，持有人能否换人、换人何时生效，直接决定清算能否推进。本案正是这样一起因管理人僵局引发的确认之诉。

某域基金2020年7月终止后进入清算，但原管理人某歆公司消极拖延。2021年5月，全体份额持有人签署决议，一致同意将管理人变更为某玺公司，并要求原管理人停止代表基金行动、限期移交。某玺公司于2021年5月28日回函接受委托，托管人某信证券亦于当年8月出具书面回复函认可决议并同意配合。此后某玺公司与托管人、投资人签订新基金合同，2023年9月21日确认合同生效。

僵局在于原管理人不认可新管理人的身份且拒绝配合，而新管理人某玺公司发现自己虽然有持有人的委托，却无法以管理人身份对外行使权利——它连'我是谁'都需要法院确认。于是某玺公司提起确权之诉。某歆公司抗辩称：变更管理人的权利人是投资人，某玺公司与自己没有合同关系或法定权利义务关系，无权对它提起诉讼。

上海金融法院二审在两个层面给出回答。关于诉权：基金管理人依法律规定或合同约定对基金财产享有处分权能，管理人以自己的名义为投资人利益管理处分基金财产，实际享有对基金财产及其收益的独立管理和运用权利；确认之诉的被告须对原告的法律地位构成实质威胁，某歆公司至今不愿退出管理、影响投资者合法权益实现，某玺公司为能依法行使管理人权利而起诉，适格。关于资格取得时点：基金清算完毕前仍处存续期间，份额持有人依法享有的更换受托人权利不应受不当限制；全体持有人一致同意更换管理人属于对授权的收回与再次授予，某玺公司于2021年5月28日同意接受委托时，双方就受托达成意思表示一致，某玺公司自该日起成为新管理人；受托合同关系基于合意成立，某玺公司实际继受了原管理人的权利义务，未重新签订书面基金合同不影响管理人变更行为的完成。据此，二审撤销一审判决，改判确认某玺公司自2021年5月28日起成为某域基金管理人。

其一，诉的利益与被告适格：原管理人拒绝退出、阻碍投资者权益实现，对新管理人的法律地位构成实质威胁，新管理人提起确认之诉具有诉的利益。

其二，受托合意的达成时点：全体持有人决议收回并再次授予管理权，新管理人于2021年5月28日承诺接受委托，双方意思表示一致，受托合同关系即告成立——书面合同的签订只是形式，不影响合意已生效的法律判断。

其三，权利不得不当限制：基金虽已终止但清算完毕前仍属存续期间，持有人更换受托人的权利不应因清算停滞而丧失；这一裁判打通了'僵局基金'换帅的法律通道。

其四，判决的宣示性功能：确认新管理人法律地位的判决虽不直接处分基金财产，却为后续清算、份额过户与责任承接提供了明确的主体坐标，避免了原管理人拒不退出造成的'无人有权代表基金'的治理真空；对私募基金、契约型产品普遍存在的受托人僵局，本案提供了可复制的确权路径。