祥光铜业等19家公司实质合并重整案——'祥光铜业1号重整服务信托'以新凤祥集团100%股权为信托财产的破产服务信托实践

祥光铜业的债务危机来势迅猛。2022年初，其发行的债券融资工具触发交叉保护条款提前到期构成违约；3月企业陷入严重经营困境。阳谷县人民法院于5月10日裁定受理重整，公开遴选君合律师事务所担任管理人；7月14日裁定祥光铜业等19家关联公司实质合并重整，以解决公司间人格高度混同、资产债务难以区分的问题。

重整的难点在于资产体量与债务结构的双重复杂性：合并资产超过200亿元、负债超过600亿元，资产横跨有色金属冶炼、食品上市公司、能源与贸易板块；负债既有金融有息负债和经营性负债，也有金融票据类敏感负债、民间集资型负债、职工集资型负债等敏感情形。一次性出售或清算既不可行，也不公平。

重整计划因此引入了信托工具。经定向邀请并公开评审，云南信托与昆仑信托组成的联合体成为祥光铜业合并重整案的信托受托人；为执行重整计划，新凤祥集团100%股权被作为信托财产登记在云南信托名下，设立'祥光铜业1号重整服务信托'，由两家信托公司共同承担受托责任。该业务属于银保监规〔2023〕1号通知中的'企业破产服务信托'——由信托公司作为受托人，为实施破产重整、和解或清算的企业风险处置提供受托服务，以向债权人偿债为目的。

司法程序与产业处置同步推进。2023年9月19日，阳谷县人民法院裁定批准祥光铜业等19家公司重整计划并终止重整程序；2024年6月19日，法院又依管理人申请作出(2022)鲁1521破1-16号裁定，确认重整计划执行完毕并终结重整程序。产业层面，建发股份通过阳谷建发自2022年起托管经营、2024年6月成为控股股东，祥光铜业在重整过渡期后恢复满负荷运行——2024年阴极铜产量32万余吨、产值突破300亿元，实现了政府、企业、员工、债权人的多方共赢。

其一，实质合并重整解决了19家关联公司人格混同下的资产债务区分难题，为信托财产的归集提供了前提。

其二，破产服务信托的功能定位：信托财产（新凤祥集团100%股权及偿债资产）独立于重整企业，受托人以中立地位长期处置、按计划向债权人分配，避免匆忙变卖造成价值贬损，为债权人保留资产增值空间。

其三，双受托人联合体的责任安排：云南信托与昆仑信托共同承担受托责任，兼顾资产处置专业性与公信力；信托财产登记于云南信托名下，符合信托财产名义移转的法律构造。

其四，债权人利益的多层保障：信托受益权清偿方案经债权人会议分组表决、法院裁定批准，对全体债权人生效；小额债权人可选择现金即期受偿，大额债权人通过持有信托受益权分享偿债资产的远期处置收益，形成'即期受偿+远期增值'的双重安排，避免了单一现金清偿下债务人资产被贱卖的风险。