向镜名、周文莉与江妙略、罗森基信托持股系列案——名为《信托持股合同》实为股权代持，穿透式审查认定代持关系而非信托关系

股权代持在中国商场上极为常见，而'信托持股合同'是这类安排最常披的外衣——当事人希望借'信托'之名获得财产独立、受托人信义义务等制度保护。本案的当事人正是如此：江妙略出资，向镜名、周文莉出面代持澳得林公司股权，各方在《信托持股合同》中约定了实际股权人与名义持股人之间的权利义务。

投资没有成功。澳得林公司经营恶化并进入破产程序，委托人的出资眼看化为泡影。江妙略等遂起诉名义持股人，主张确认《信托持股合同》无效或解除合同、返还投资款。其诉讼策略的隐含前提是：如果合同被定性为信托合同，则受托人负有信义义务，未经同意处分股权即构成违约，委托人可以解除合同并取回投资。

一审法院部分满足了这一期待：它认定案涉合同为信托合同，并认为受托人向镜名未经委托人同意将股权转回给原股东构成违约，且目标公司破产导致合同目的无法实现，遂判决解除合同、返还投资款。对委托人而言，这似乎是一条止损通道。

广州市中级人民法院二审却推翻了这一定性。法院采用实质重于形式的穿透式审查：不拘泥于合同名称，而是审查合同实际内容与双方权利义务安排。案涉合同明确约定向镜名代江妙略代持澳得林公司股权、实际股权人与名义持股人的权利义务清晰——这是典型的代持股合同关系，而非信托关系。定性改变后，法律后果随之改变：代持关系中委托人的救济路径限于向名义持股人主张代持权利或追究违约责任，而非解除合同返还投资款。二审撤销原判，驳回委托人返还投资款的请求，仅酌情支持少量违约赔偿金。

其一，定性的要素化判断：法院归纳了识别代持关系的特征——受托人完全按委托人指令行事、缺乏独立裁量权；信托财产管理方式简单，仅涉及持有和按指令处分；受托人不收取报酬。案涉合同同时具备这些特征。

其二，合同名称不决定法律性质：当事人冠以'信托'之名不能自动获得信托法的制度保护；信托的核心在于受托人以自己名义为受益人利益独立管理处分财产，与代持的指令服从结构存在本质差异。

其三，定性与救济的联动：代持关系中委托人的权利指向名义持股人的代持义务履行与违约责任，公司破产情形下不存在信托财产的独立清算与返还路径，故直接返还投资款的请求不能成立，仅能酌情支持违约赔偿。

其四，定性审查的方法启示：以'信托'命名的合同不必然落入《信托法》调整，法院的识别路径是围绕名义持有人是否享有独立裁量权、信托财产是否独立管理、有无对价报酬等实质要素展开；这一要素化方法为大量名为信托实为代持的股权安排提供了统一的定性与救济判断框架。