胡某莉诉海晟公司委托理财合同纠纷案——份额持有人大会决议越权抵销个别投资人剩余财产分配权不生效力，管理人被判赔偿513,025.16元

这是一只典型的契约型私募基金：投资人各自与管理人、托管人签订基金合同，彼此之间并无公司章程或合伙协议的联结。胡某莉出资100万元认购后，基金运作亏损，进入清算。清算报告显示基金实收2,400万元，需划付委托人的金额合计12,312,603.76元——按此比例，胡某莉本应分得513,025.16元。

变故发生在分配环节。2021年3月5日，海晟公司召开份额持有人大会，形成清算分配决议：以胡某莉等人在基金运作过程中存在违约行为、给基金财产造成损失为由，认定基金对胡某莉享有债权，将其可分配的基金财产价值744,537.49元与所谓债务（包括瑞虹项目诉讼费50万元及项目可得利益损失）抵销，胡某莉实际分文不取。3月16日清算报告确认该方案，海晟公司随后发出划款指令，其他持有人获得分配，胡某莉被排除在外。

一审法院的分析分三层展开。其一，契约型基金中各份额持有人仅受各自基金合同约束、相互独立，清算分配方案不能直接剥夺投资人的剩余财产分配权；其二，基金合同列举的大会特别决议事项并不包含形成清算分配方案，'等'字应作等内解释而非等外解释——剥夺分配权比更换管理人更为重大，举轻以明重，更不能纳入一般决议范围；其三，参与分配剩余基金财产是持有人的根本性权利，即使个别持有人确实损害了基金财产，也应由适格主体另行起诉索赔、把赔款纳入基金财产再分配，而不能借大会决议直接剥夺。决议对胡某莉不发生效力，海晟公司据此发出划款指令构成违约，应赔偿513,025.16元及逾期付款利息。

二审上海金融法院补充了两点关键认定。程序上，基金合同约定大会须提前三十天通知持有人，海晟公司自认仅通过网站发布会议通知，不能证明该通知方式已按合同或书面方式告知胡某莉，大会召开程序存在瑕疵。实体上，管理人主张以胡某莉'违约造成基金损失'的债权抵销其分配利益，却始终未能举证胡某莉实施了何种侵害基金财产的行为、损失数额究竟多少——抵销的事实基础落空。作为专业管理人和清算小组成员，海晟公司未尽审慎核查和分配义务，构成违约。二审判决驳回上诉、维持原判。

其一，决议权限的边界：基金合同列举的特别决议事项采等内解释，清算分配方案不在其列；剥夺分配权比更换管理人更重大，举轻以明重，不能借'等'字扩张至大会职权范围，否则大会权力无限扩张将侵害部分持有人权益。

其二，根本性权利的保护路径：参与分配清算后剩余基金财产系《证券投资基金法》第46条赋予持有人的权利；即便个别持有人确有损害基金财产的行为，正确路径是由适格主体另行起诉、将获赔款项纳入基金财产再分配，而非以大会决议直接剥夺其分配权。

其三，抵销的事实前提：依《民法典》第568条抵销须以双方互负到期债务为前提；管理人未能证明胡某莉实施了侵害基金财产的行为及具体损失数额，抵销失去事实基础。

其四，管理人义务的落点：大会通知仅凭网站公告、未按合同约定方式送达即存在程序瑕疵；管理人身兼清算小组成员，对基金资产的清算分配负有审慎核查义务，执行一份对个别持有人不发生效力的决议并据以划款，直接构成违约，须按清算比例赔付投资人的应得份额及资金占用利息。