某银行诉山东某石化公司、某信托公司合同纠纷案——优先级与劣后级受益人之间的差额补足承诺函有效，但受托人依约变现信托财产后劣后级不承担向信托账户补足义务（人民法院案例库入库编号2024-08-2-483-001）

这单结构化信托采用了市场上最典型的分层设计：9亿元信托资金中，某银行拿优先级份额，山东某石化公司拿劣后级份额。信托合同6.1条搭好了一整套风险控制机制——信托单位净值跌破预警线或止损线，劣后级须在T+1日补仓至投资恢复线；补不上，受托人就开始卖股票：先变现非现金资产至不超过净值的50%，跌破止损线后仍不补的，全部变现。在这个结构之外，某银行还额外拿到一纸《承诺函》：劣后级承诺若信托计划清算收益不足，向信托账户补足优先级的全部本金及约定收益。

市场没有给这个结构体面。信托净值跌破预警线、又跌破止损线，山东某石化没有按约追加资金，某信托公司随即启动变现程序，把信托计划持有的全部非现金资产卖了个干净。信托计划的证券投资就此终结——按君悦律所对入库要旨的概括，劣后级受益人此时已'以受托人变现信托计划持有的非现金资产为代价，放弃了投资机会'。某银行转而拿着《承诺函》起诉，要求山东某石化向信托账户补足款项。

一审支持了某银行：判令山东某石化补足124,578,500元并支付违约金33,974,700元。山东某石化上诉，核心抗辩是《承诺函》对金融机构产品作出保底安排，属于监管明令禁止的刚性兑付，应认定无效。

二审的裁判分两步走，结论却是一揽子驳回。第一步解决效力问题：天津高院认为，《承诺函》是优先级受益人与劣后级受益人之间权利义务的约定，既不是受托人对委托人作出的保本保息式承诺，也不是理财法律关系中发起人向投资人的刚兑承诺，系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，不存在损害社会公共利益情形，合法有效——刚兑禁令管的是金融机构，管不到投资人之间的风险分配约定。第二步解决履行问题：某银行援引的《承诺函》第1、2项补足义务，其触发条件与信托合同6.1条预警止损条款完全一致——净值跌破预警线后T+1日补足；而信托合同已约定未补仓时受托人立即变现资产。受托人依约处置变现后，信托财产已全部货币化，某银行再要求劣后级向信托账户补足，条件与基础均已丧失。2021年7月26日，天津高院撤销一审判决，驳回某银行的全部诉讼请求。该案后入选人民法院案例库（入库编号2024-08-2-483-001）。

其一，承诺函的定性：刚性兑付禁令的规制对象是金融机构——受托人对委托人、理财发起人对投资人的保底安排；优先级与劣后级投资人之间的差额补足，是投资人内部的风险与收益自主分配，并非机构兜底，故《承诺函》不因违反金融监管规定而无效。

其二，效力认定的标准路径：意思表示真实、内容不违反法律行政法规强制性规定、不损害社会公共利益三要件均满足，《承诺函》对双方具有法律约束力——劣后级'违规刚兑'的抗辩不能推翻合同效力。

其三，履行条件的审查：某银行援引的补足承诺在内容与触发条件上与信托合同6.1条预警止损补仓条款一致，其义务属性受信托合同风险控制框架约束；受托人按约变现全部非现金资产后，信托财产已处置完毕，'向信托账户补足'的履行对象与条件不复存在。

其四，结构化信托的整体解释：劣后级以丧失全部非现金资产为代价退出后，信托计划约定的投资目的已不能实现，此时若仍支持向信托账户补足，等于让劣后级在结构化分配之外承担无限补足，背离分层设计的风险分配逻辑——入库要旨明确此类诉请不应支持。