信诚达融诉中粮信托信托纠纷案——信托目的笼统表述应结合交易结构条款解释，融资方终止合作致信托目的不能实现时信托终止，受托人原状分配信托财产并酌赔4万元

这是一单典型的'先有项目、后有信托'的被动管理安排：信诚达融要投资北京中实公司的B座项目，但选择借道信托——由中粮信托以自己的名义出资设立中瑞公司，再经中瑞1号基金、项目公司逐层落地到B座项目的资产重组和后续建设。合同里有两套话语：第二条的信托目的写的是放之四海皆准的模板文字（'按委托人的意愿……管理、运用和处分信托财产'），而8.4.1条则把每一分钱的去向钉死在中瑞公司这条交易结构链上。信诚达融先交了400万元首期资金，中粮信托同日就缴进了中瑞公司的注册资本，项目公司国宾公司很快成立。

2016年12月，链条的上游断了。新中实公司致函中粮信托：前期注册等事项未能按约定时间完成，影响了B座项目进程，原融资方案已无法实施，B座项目融资不再与中瑞公司做。2017年4月28日，中粮信托据此通知信诚达融：信托目的已不能实现，正式终止信托及《信托合同》，并按合同约定将信托财产以原状方式分配——也就是把中瑞公司80%的股权按现状交回委托人。

信诚达融不接受这个结局。它的诉讼策略建立在第二条的笼统表述上：信托目的是'实现中瑞公司股权财产价值的增长'，中瑞公司只是融资平台，资金完全可以投向B座之外的其他项目，因此中粮信托单方终止构成违约，应继续履行并赔偿损失11805万元。中粮信托则反诉确认合同终止、要求信诚达融接收原状分配的信托财产。

两级法院的推理殊途同归。一审北京二中院认为：信托目的的认定必须结合合同其他条款——8.4.1条已就交易结构作出明确界定，《信托合同》第1.6条把'交易文件'限定为8.4.1条交易结构项下的文件，无法解读出受托人须执行B座项目之外的指令；将信托目的扩大到其他不特定项目，实质是使受托事项处于不确定状态，超出了中粮信托签约时的合理预期。现B座项目相关方已明确表示不再合作，信托目的不能实现，信托终止，中粮信托终止信托并原状分配财产有合同依据、不构成违约。2018年7月10日一审判决：合同于2017年5月2日终止履行；同时，鉴于中粮信托在处理信托委托事项、管理运用信托财产方面存在一定违约行为、对信托目的不能实现具有一定过错，结合已收取的信托报酬与过错程度，酌定赔偿4万元；第二期信托报酬无权收取；驳回信诚达融其他诉请。北京市高级人民法院2019年12月20日二审判决驳回上诉、维持原判。信诚达融不服，2020年11月2日向最高人民法院申请再审——其再审请求把赔偿拆分为信托利益5055万元与可得利益损失6750万元，案件进入再审审查。

关于信诚达融主张的11805万元损失，一审定性同样关键：财务顾问费、基金管理费分配收益、相关协议首笔款项收益均属可得利益损失，信诚达融既未证明这些款项系依据已生效协议确定发生，也未证明与中粮信托违约行为存在因果关系，依据不足。

其一，信托目的的解释方法：信托目的是检验受托人是否完成信托事务的标志，目的不明则受托人不知所措；模板化表述不足以确定目的，必须回到8.4.1条的交易结构、第1.6条的交易文件定义等具体条款——每一分钱都投向中瑞公司链条，信托目的自然锚定B座项目。

其二，合理预期的边界：'包括但不限于'等字眼不能超越已明确界定的交易结构；若允许委托人以笼统信托目的把资金投向任何项目，受托事项将处于不确定状态，既超出合同限定，也超出受托人签约时的合理预期。

其三，第三方原因与信托终止：导致信托目的不能实现的主体不限于委托人或受托人；融资方新中实公司明确终止合作，B座项目无法经中瑞公司实施，信托目的落空即触发《信托法》第53条第3项的法定终止事由，受托人通知终止并原状分配系依约行事。

其四，责任的双向清算：中粮信托在委托事项处理与财产管理运用中存在一定违约、对目的落空有一定过错，故酌赔4万元（结合已收信托报酬与过错程度），且无权收取第二期信托报酬；信诚达融主张的11805万元因属未经生效协议确定的可得利益、缺乏因果关系证明而不获支持——过错与赔偿的对应关系经两审维持。