中信信托诉青岛舒斯贝尔等营业信托纠纷案——次级委托人欠缴注册资本95.9%构成根本违约，信托存续违反信托目的，受托人可行使法定解除权终止信托（二审改判）

这笔股权投资信托的结构把风险与控制权押在了次级委托人的出资信用上：2010年8月信托计划成立，中信信托以受让加增资方式持有项目公司股权，优先级拿固定收益，山东舒斯贝尔等次级委托人以股权认购劣后份额——并且承诺按认缴期限向项目公司缴足注册资本。信托文件对出资未缴齐的风险并非没有预见：受托人作为专业人士已知股权认缴情况，并在信托文件中披露风险、作出防范安排。

风险防范安排没能防住违约本身。认缴期限从2010年11月30日一次次展期到2013年5月30日，山东舒斯贝尔应缴的注册资本绝大部分（约95.9%）始终没有到位。没有真金白银注入的项目公司迅速空壳化：股权财产存在严重瑕疵，进入法院强制执行程序后已无财产可供执行，营业执照被吊销。信托计划因次级委托人违约提前到期，进入处置程序——但处置的对象是那份严重瑕疵的股权，约定处置程序事实上无法开展，清算分配遥遥无期，信托计划严重超出2.5年的约定存续期限。

中信信托的选择是解除合同、终止信托。一审北京三中院没有支持：其思路是把出资缺口留在合同框架内解决——对内由原股东山东舒斯贝尔补足注册资金，对外把信托计划推向处置程序。中信信托上诉。

二审北京高院的改判把僵局逻辑反转了过来。法院指出三点：其一，信托公司已知认缴情况并作出风险防范安排，不妨碍其作为守约方针对次级委托人的严重违约行为行使《合同法》第94条的法定解除权；其二，瑕疵股权已使《信托合同》《股权转让合同》的增信目的落空，信托的存续本身违反信托目的，依《信托法》第53条第2项信托应当终止；其三，若按一审思路处理，'信托计划的处置完成取决于山东舒斯贝尔公司的履约行为'——一个已多次违约、无偿资能力的主体——信托计划将陷入有始无终的僵局，巨大的风险隐患最终损害全体优先受益人的合法权益。在信托股权已近无价值、约定处置程序事实上无法开展的情况下，中信信托有权行使法定解除权。2020年，北京高院改判确认合同解除。

其一，风险披露不等于弃权：受托人知悉认缴出资瑕疵并在信托文件中作出风险防范安排，是对投资者的提示义务履行，而非对违约救济权利的放弃——守约方的法定解除权不因事先知情而消灭。

其二，根本违约的认定基准：出资义务是次级委托人用真金白银支撑增信安排的核心义务；认缴期限多次展期后仍欠缴约95.9%，项目公司因此空壳化（无财产可供执行、执照吊销），合同目的的实现已完全取决于违约方的履约意愿——根本违约的认定水到渠成。

其三，信托目的与信托存续的关系：《信托法》第53条第2项'信托的存续违反信托目的'在本案获得具体化——当信托财产（瑕疵股权）已无法实现增信功能时，信托继续存在不仅无益于任何受益人，反而使全体优先受益人的权益被无限期锁定。

其四，解除权与僵局破解：一审'补足出资＋推进处置'的方案实质是把处置完成系于违约方履约；二审以'有始无终的僵局'为切入点确认解除权，为受托人终止死信托提供了司法出口，防止信托财产空转扩大风险。