山东信托诉中铁九局集团成都工程有限公司金融借款合同纠纷案——母公司出具《流动性支持说明》承诺到期回购剩余债权余额，系真实意思表示的增信措施，债权转让后受让人有权主张，判令与借款人共同承担还款责任

2016年3月，山东信托向中铁九局集团成都工程有限公司发放3.5亿元信托贷款，资金用于新津县新平镇太平场社区（三期）建设工程——这是央企子公司以信托融资搞基建的典型场景。为加固还款来源，母公司中铁九局集团有限公司于3月28日出具一份《关于向子公司提供的流动性支持的说明》：同意子公司为配合工程建设融资3.5亿元，并明确'为保障项目信托贷款的到期安全性，中铁九局集团有限公司为本次信托贷款提供流动性支持，即到期回购剩余债权余额'。说明加盖中铁九局公章，并附有《股东会决议》，内部审批程序齐备。

放款一年后，山东信托行使《信托贷款合同》第19条的转让权：在提前15个工作日书面通知后，将信托贷款债权（包括主债权、担保权利及派生权益）转让给北京广盛海创投资管理有限公司。转让文件中明确，转让的权利文件包括这份《流动性支持的说明》及其项下权利义务。受让人付了款、发了债权转让通知，中铁九局与成都工程公司出具《异议函》确认收到。

贷款违约后，受让人起诉成都工程公司还款，并要求中铁九局履行'到期回购剩余债权余额'的承诺。中铁九局的抗辩有两层：其一，流动性支持的性质是债权转让——'到期回购剩余债权余额'实质是中铁九局到期受让山东信托的剩余债权，而非担保；其二，回购义务不随贷款债权转移——既然山东信托已把债权转给北京广盛，就无权再要求中铁九局回购。言下之意，受让人手里没有这张牌。

两级法院都没有接受这套拆解。一审判令成都工程公司和中铁九局共同承担还款责任。最高人民法院二审认定：案涉债权转让文件均明确转让的债权包括《流动性支持的说明》在内的权利文件及相应权利义务；中铁九局承诺的'到期回购剩余债权余额'义务系明确为保障贷款到期安全性而提供，属于对贷款提供的增信措施，具有保证和债务加入的性质；且案涉贷款部分用于中铁九局太平场三期项目，债权转让亦未加重中铁九局的责任——故一审认定回购权利已随债权一并转让、判令中铁九局与成都工程公司共同承担还款责任并无不当。二审判决驳回上诉、维持原判。至于国企债务利息之争（援引不良债权转让座谈会纪要主张不付受让日后的利息），法院亦未支持。

其一，意思表示的认定：说明文件系加盖公章、经内部审批、附股东会决议的正式承诺，中铁九局未能推翻其真实性——回购剩余债权余额的承诺构成有拘束力的意思表示。

其二，性质的认定：该承诺系明确'为保障贷款到期安全性'而提供，属于对贷款的增信措施，具有保证和债务加入的性质——法院未强行归入其中一种，而是认定其兼具两重属性的增信本质，其给付义务按承诺内容确定。

其三，债权转让的连动：转让的是'包括主债权、担保权利及由此派生或与此相关的其他权益'，《流动性支持的说明》被明确列入转让的权利文件——增信义务作为权利的一部分随债权移转，转让未加重中铁九局责任（贷款部分用于其自身项目），受让人取得主张回购的资格。

其四，'债权转让说'的排除：中铁九局主张流动性支持本身是债权转让安排、只能由山东信托行使——法院认为承诺的功能定位是增信而非受让债权，且转让后承诺义务未消灭，该抗辩不成立。