五矿国际信托诉广西有色金属集团营业信托纠纷案——股权收益权转让暨回购系信托公司'买入返售'管理模式，属营业信托性质而非借贷；逾期付款违约金自破产申请受理时停止计算

股权收益权转让暨回购曾是信托融资的主流结构：融资人把股权的收益权卖给信托公司，信托公司用信托计划的钱付对价，融资人到期按约定回购并支付回购价款。2014年10月24日，五矿国际信托与广西有色金属集团签了这样一份《股权收益权转让暨回购合同》——标的是有色金属公司持有的广西有色再生金属公司87.37%股权收益权，转让价款5亿元，由'信托公司-有色金属公司股权收益权投资集合资金信托计划'募集的资金支付，计划于10月27日成立。

合同里有一处后来被证明是胜负手的设计：第2.1条约定信托公司取得的特定资产收益权及其产生的全部收益归入信托财产。也就是说，持有收益权期间，标的股权产生的任何收益都归信托公司；回购价款只是收益的下限而非固定的上限。

融资端迅速恶化：截至2015年8月7日，有色金属公司只付了500万元回购溢价；2015年12月23日，南宁中院裁定受理其重整申请。五矿信托起诉，主张回购价款与违约金——包括5000万元违约金和按日万分之五计算的逾期违约金。有色金属公司的核心抗辩是穿透定性：这套交易名为营业信托、实为借贷。

最高人民法院没有接受穿透。二审认定：信托计划层面，信托公司与案外委托人形成信托法律关系；《回购合同》层面，信托公司与有色金属公司形成股权收益权返售回购法律关系；信托公司以买入返售方式管理信托资金并发行信托计划，与信托贷款业务存在区别——尤其依第2.1条，收益归入信托财产，信托公司的收益不是固定收益，回购价格应为收益底线；合同签订后已向青海省银监局报备且银监局未提整改意见。结论：合同性质为营业信托。同时，依《企业破产法》第46条第2款'附利息的债权自破产申请受理时起停止计息'，逾期付款违约金虽非典型利息，但为及时确认债权数额，其截止时间应参照该规定——自2015年12月23日重整受理之日起不再计算。判决在确认营业信托定性的同时划定了违约金的时间边界。

其一，双层法律关系的切分：信托计划层面形成信托法律关系（信托公司与案外委托人），回购合同层面形成股权收益权返售回购法律关系（信托公司与融资人）——两层关系分别定性，不能用融资人'实为借贷'的单一叙事覆盖。

其二，买入返售的监管正当性：依《信托公司管理办法》《信托公司集合资金信托计划管理办法》，买入返售属信托资金管理模式，信托公司以收益权转让暨回购运用信托资金并已向属地银监局报备、未获整改意见——业务形态在监管框架内运行。

其三，收益结构排除借贷定性：第2.1条使收益权项下全部收益归入信托财产，信托公司的收益不固定，回购价款仅为收益底线——这与借贷'还本付息、固定回报'的构造实质不同，有色金属公司的穿透抗辩不成立。

其四，破产停息的类推：违约金虽非典型利息，但破产程序的功能在于及时固定债权数额，逾期付款违约金与利息的经济功能同构，参照《企业破产法》第46条第2款自重整受理之日停止计算，兼顾担保功能与破产债权确认的安定性。